Решение от 15 августа 2016 г. по делу № А65-12642/2016




АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Казань Дело № А65-12642/2016


Дата принятия решения – 15 августа 2016 года.

Дата объявления резолютивной части – 08 августа 2016 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Коновалова Р.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Мухаметзяновой Э.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Инвестэнергосервис", г.Казань (ОГРН 1041625401950, ИНН 1657047487)

к ответчикам - Гарифуллину Рустаму Салимовичу, г.Казань; Геллер Александру Яковлевичу, г.Казань

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно договора дарения доли в уставном капитале от 16.01.2015 г., между Геллер А.Я. и Гарифуллиным Р.С., возвратив стороны договора в положение, существовавшее до его заключения,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Караваевой Галины Ивановны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по РТ,

с участием:

от истца – Клюкин А.С. доверенность от 29.04.2016г.

от ответчика (Гарифуллина Р.С.) – лично Гарифуллин Р.С. по паспорту,

от ответчика (Геллер А.Я) – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены,

у с т а н о в и л :


Общество с ограниченной ответственностью "Инвестэнергосервис", г.Казань (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам – Гарифуллину Рустаму Салимовичу, г.Казань, Геллер Александру Яковлевичу, г.Казань - о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно договора дарения доли в уставном капитале от 16.01.2015 г., между Геллер А.Я. и Гарифуллиным Р.С., возвратив стороны договора в положение, существовавшее до его заключения.

Арбитражный суд РТ определением от 07.06.2016 г. привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ Караваеву Галину Ивановну, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по РТ.

Представитель истца в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал, представил дополнительные документы для приобщения к материалам дела. Определение суда от 07.06.2016г. в полном объеме не исполнил.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель первого ответчика представил отзыв на исковое заявление с приложенными документами, дал устные пояснения, изложенные в отзыве, иск не признал.

Представитель истца в судебном заседании 08.08.2016 г. исковые требования поддержал в полном объеме, представил документы во исполнение определения суда от 07.06.2016г.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель 1 ответчика иск не признал, просил отказать в иске по основаниям, изложенным в отзыве.

2 ответчик, третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились.

2 ответчик направил в суд отзыв на исковое заявление, в котором иск не признал.

Третье лицо (Караваева Г. И.) представило письменные пояснения, в котором полагало иск подлежащим удовлетворению.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Суд в порядке ст. 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие представителей 2 ответчика, третьих лиц.

Как следует из материалов дела, ООО "Инвестэнергосервис" (далее по тексту – ответчик, общество) зарегистрировано 25.02.2004г. Межрайонной инспекцией ФНС № 18 по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером 1041625401950.

Единственным участником общества Караваевой Г.И. 25.01.2013г. было принято решение о введении в состав учредителей общества Геллера А.Я. с одновременным увеличением уставного капитала общества до 20000 рублей за счет вклада в уставный капитал общества в размере 10000 рублей, внесенного Геллером А.Я. (л.д. 28 т.1).

Указанным решением доли в уставном капитале общества были распределены между Караваевой Г.И. и Геллером А.Я. в равных долях – по 50%.

В дальнейшем Геллер А.Я. распорядился принадлежащей ему 50% долей в уставном капитале общества, заключив 16.01.2015г. с истцом по делу – Гарифуллиным Р.С. договор дарения доли в уставном капитале общества (л.д. 75). Договор дарения доли серии 16 АА 2554786 от 16.01.2015г. оформлен надлежащим образом, нотариально удостоверен, является действующим, в судебном порядке не оспорен.

Изменения в составе участников ООО "Инвестэнергосервис" внесены в ЕГРЮЛ, зарегистрированы в установленном законом порядке.

В дальнейшем Гарифуллин Р.С. 20.02.2015г. подал в общество заявление о выходе из общества и потребовал выплаты стоимости доли.

Исковые требования мотивированы тем, что ни на момент заключения договора дарения, ни на момент волеизъявления Гарифуллина Р.С. о выходе из состава участников общества, отчуждаемая доля в уставном капитале общества никем оплачена не была.

Истец полагает, что договор дарения от 16.01.2015 г. заключен с нарушениями ст. 168 ГК РФ и является ничтожным.

Считая свои права нарушенными, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав в судебном заседании материалы настоящего дела, заслушав доводы представителей истца и 1 ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 74 указанного Постановления ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды (пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оспариваемый договор дарения не посягает на публичные интересы, в связи с чем применительно к действующей редакции ГК РФ является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации положения устава общества и представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Оспариваемый договор дарения доли в уставном капитале общества, соответствует требованиям пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (удостоверен нотариально).

Действия нотариуса при удостоверении спорного договора дарения в установленном законом порядке несоответствующими требованиям закона не признаны.

В обоснование требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно договора дарения доли в уставном капитале от 16.01.2015 г., между Геллер А.Я. и Гарифуллиным Р.С. истец ссылается на то, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества никем оплачена не была.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Из буквального толкования статьи 16 Закона об ООО следует, что доля участника общества не оплаченная в срок, установленный договором об учреждении общества, а при отсутствии в таком договоре срока в течение одного года со дня учреждения общества, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации (часть 1 статьи 24 Закона об ООО).

1 и 2 ответчик возражали против указанного довода, ссылались на решение суда по делу № А65-11811/2015.

Как усматривается из материалов дела, в рамках дела № А65-11811/2015 истец - Гарифуллин Р.С., обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Инвестэнергосервис" о взыскании 1 444 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Инвестэнергосервис».

Решением Арбитражного суда РТ от 16.12.2015 г. исковые требования удовлетворены, взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "Инвестэнергосервис" г. Казань в пользу Гарифуллина Рустама Салимовича г. Казань 1 532 000 рублей действительной стоимости доли, 27445 рублей расходов по госпошлине.

При этом, довод ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Инвестэнергосервис" о том, что правопредшественник истца Геллер А.Я. не оплатил свою долю, что в свою очередь повлекло ничтожность договора ее дарения был рассмотрен и отклонен судами в силу следующего.

В силу части 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Из буквального толкования статьи 16 Закона об ООО следует, что доля участника общества не оплаченная в срок, установленный договором об учреждении общества, а при отсутствии в таком договоре срока в течение одного года со дня учреждения общества, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации (часть 1 статьи 24 Закона об ООО).

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ общество в лице руководителя Караваевой Г.И. признавало факт участия Геллера А.Я с 50 % доли в уставном капитале общества, соответствующие изменения внесены в состав учредителей.

Из решения N 2 единственного участника общества от 25.01.2013 следует, что принят вклад в Уставной капитал общества в размере 10 000 руб., внесенный Геллером А.Я.

Далее решением заседания внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 25.01.2013 N 1, утверждены итого увеличения Уставного капитала.

При подаче документов для регистрации изменений в государственный реестр, Карпеева Г.И. подтвердила достоверность вышеуказанных сведений.

В установленные законом сроки о не оплате доли общество не заявляло, а равно как не заявляло о реализации этой доли.

Следовательно, по умолчанию признан факт оплаты доли Геллером А.Я.

Решением от 25.01.2013 N 2 единственный участник общества Караваева Г.И. решила принять вклад в уставный капитал Общества в размере 10 000 руб., внесенный Геллером А.Я. (п.2), увеличить уставный капитал Общества до размера 20 000 руб. (п. 3), а также перераспределить доли в уставном капитале Общества следующим образом: доля Караваевой Г.И. составила 50 %, номинальная стоимость 10 000 руб., доля Геллера А.Я. составила 50 %, номинальная стоимость 10 000 руб. Протоколом N 1 заседания общего собрания участников ООО "Инвестэнергосервис" от 05.03.2014 утверждены финансовые результаты Общества за 2013 год, а также решен вопрос о выплате дивидендов по итогам работы Общества за 2013 год участникам общества в равных долях: Караваевой Г.И. 980 000 руб.. Геллеру А.Я. 980 000 руб., что подтверждает факт того, что Геллер А.Я. являлся полноценным участником Общества.

Суд кассационной инстанции в постановлении от 21.06.2016 г. прямо указал, что поднятие вопроса об оплате долей в уставном капитале общества только после подачи заявления о выходе участника из общества и предъявления требования о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества следует расценивать, как уклонение ответчика от исполнения возникшей у него перед истцом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, подтверждающие исковые требования, в связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:


В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Р.Р. Коновалов



Суд:

АС Республики Татарстан (подробнее)

Истцы:

ООО "Инвестэнергосервис", г.Казань (ИНН: 1657047487 ОГРН: 1041625401950) (подробнее)

Ответчики:

Гарифуллин Рустам Салимович, г.Казань (подробнее)
Геллер Александр Яковлевич, г.Казань (подробнее)

Судьи дела:

Коновалов Р.Р. (судья) (подробнее)


Судебная практика по:

Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ

Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ