Решение от 14 апреля 2022 г. по делу № А06-7234/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-7234/2021
г. Астрахань
14 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2022 года

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Цепляевой Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» - ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Участнику общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» - ФИО3

о реорганизации ООО «ПКФ «Фалкон» путем разделения на два самостоятельных общества - ООО «ПКФ «Фалкон-М», участником которого будет ФИО3 (100% доли в уставном капитале) и ООО «ПКФ «Фалкон-К», участником которого будет ФИО2 (100% доли в уставном капитале),

о передаче в общество ООО ПКФ «Фалкон-М» 50% дебиторской и кредиторской задолженности ООО «ПКФ «Фалкон», имеющейся в обществе по состоянию на день вступления решения суда в законную силу, а так же следующее имущество: нежилое помещение по адресу <...>, нежилое помещение по адресу <...>, нежилое помещение по адресу <...>, нежилое помещение по адресу <...> нежилое помещение по адресу <...>, нежилое помещение по адресу <...>, нежилое помещение по адресу <...>,

о передаче в общество ООО «ПКФ «Фалкон-К» 50% дебиторской и кредиторской задолженности ООО ПКФ «Фалкон», имеющейся в обществе по состоянию на день вступления решения суда в законную силу, а так же следующее имущество: нежилые помещения по адресу <...>, литер "А"; нежилое помещение по адресу <...>, литер строения "А"; нежилое помещение по адресу <...>, литер А; нежилое помещение по адресу <...>; нежилое помещение по адресу г. Астрахань, л.ФИО4/ул.Кр.Знамени/ул.Чернышевского, д.22/7/8; нежилое помещение по адресу <...>.

при участи:

Участник ООО «ПКФ «Фалкон» - ФИО2, паспорт

ООО ПКФ «Фалкон» - ФИО2, генеральный директор

от ФИО3 – ФИО5, по доверенности от 26.12.2018


Участник общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» - ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон», Участнику общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» - ФИО3 о реорганизации ООО «ПКФ «Фалкон» путем разделения на два самостоятельных общества - ООО «ПКФ «Фалкон-М», участником которого будет ФИО3 (100% доли в уставном капитале) и ООО «ПКФ «Фалкон-К», участником которого будет ФИО2 (100% доли в уставном капитале); о передаче в общество ООО ПКФ «Фалкон-М» 50% дебиторской и кредиторской задолженности ООО «ПКФ «Фалкон», имеющейся в обществе по состоянию на день вступления решения суда в законную силу, а так же следующее имущество: нежилое помещение по адресу <...>, нежилое помещение по адресу <...>, нежилое помещение по адресу <...>, нежилое помещение по адресу <...> нежилое помещение по адресу <...>, нежилое помещение по адресу <...>, нежилое помещение по адресу <...>; о передаче в общество ООО «ПКФ «Фалкон-К» 50% дебиторской и кредиторской задолженности ООО ПКФ «Фалкон», имеющейся в обществе по состоянию на день вступления решения суда в законную силу, а так же следующее имущество: нежилые помещения по адресу <...>, литер "А"; нежилое помещение по адресу <...>, литер строения "А"; нежилое помещение по адресу <...>, литер А; нежилое помещение по адресу <...>; нежилое помещение по адресу г. Астрахань, л.ФИО4/ул.Кр.Знамени/ул.Чернышевского, д.22/7/8; нежилое помещение по адресу <...>.

Участник ООО «ПКФ «Фалкон» - ФИО2 в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель Участника ООО «ПКФ «Фалкон» ФИО3 исковые требования не признал.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв с 04 апреля по 11 апреля 2022г., о чем вынесено протокольное определение.

Объявление о перерыве размещено в соответствии с рекомендациями, данными в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" в информационном сервисе "Календарь судебных заседаний" на официальном сайте Арбитражного суда Астраханской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, участниками ООО «ПКФ «Фалкон» с равными долями (по 50%) в уставном капитале общества являлись до 2017г. ФИО2 и ФИО6 (отец).

28.07.2017г. ФИО6 (отец) подарил свою долю ФИО3 (сыну), в связи с чем 31.08.2017 в ЕГРЮЛ была включена запись о новом участнике Общества.

С 09.12.2015г. директором ООО ПКФ «Фалкон» был ФИО6.

Решением Ленинского районного суда г.Астрахани от 26.03.2018г., оставленном в силе Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Астраханского областного суда от 15.08.2018г., ФИО2 был восстановлен в качестве генерального директора ООО ПКФ «Фалкон» с 29.09.2016г. и в его пользу была взыскана заработанная плата.

Истец указал, что единственным конфликтом между учредителями общества является вопрос о руководстве Общества.

Но, по мнению истца, ФИО6 является крупным должником ООО «ПКФ «Фалкон», а участник Общества ФИО3 никакого личного участия в деятельности Общества не принимает, на общих собраниях участников ООО «ПКФ «Фалкон» ФИО3 ни разу лично не присутствовал.

Общие собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон» от 22.10.2018, 10.11.2018, 04.01.2019, 09.02.2019, 27.06.2019, 23.11.2020, 27.03.2021, 30.04.2021, 04.06.2021 не состоялось по причине неявки ФИО3 или отказа от регистрации в листе регистрации общего собрания участников со стороны представителя ФИО3

Таким образом, оба участника ООО ПКФ «Фалкон»: и ФИО2 и ФИО3 не могут совместно решить вопрос об управлении Обществом.

По мнению истца, выходом в данной ситуации является реорганизация общества путем разделения на два самостоятельных Общества, где участником одного нового общества станет ФИО3, а участником второго общества - ФИО2 Соответственно к каждому новому обществу перейдет в собственность 50% имущества, принадлежащего реорганизуемому Обществу, а так же в равных долях перейдут права и обязанности, дебиторская и кредиторская задолженности.

Основным видом деятельности ООО ПКФ «Фалкон» является сдача в аренду недвижимого имущества.

В собственности ООО «ПКФ «Фалкон» имеется следующее недвижимое имущество:

1. нежилые помещения по адресу <...>, литер "А";

2. нежилое помещение по адресу <...>, литер строения "А";

3. нежилое помещение по адресу <...>, литер А;

4. нежилое помещение по адресу <...>;

5. нежилое помещение по адресу <...>

6. нежилое помещение по адресу <...>

7. нежилое помещение по адресу <...>

8. нежилое помещение по адресу <...>

9. нежилое помещение по адресу г. Астрахань, ФИО7,д.6А

10. нежилое помещение по адресу г. Астрахань, ФИО8 10А/ул.Бахтемирская,3

11. нежилое помещение по адресу <...>

12. нежилое помещение по адресу <...>

13. нежилое помещение по адресу <...>,


Также движимое имущество - автотранспортные средства:

1.- марки «ВАЗ-21053» идентификационный номер ХТА210530в2125238, 2007 года выпуска -41 291,29руб.

2.марки «ВАЗ-21053» идентификационный номер, 2005 года выпуска, двигатель ХТА21053052044428 - 41 291,29руб.

3. марка «ГАЗ-330232» идентификационный номер Х9633023282312821, 2008 года выпуска 224 662,16руб.

4. марки «МАН - 18.272» идентификационный номер WMAM056503M167611, 1995 года выпуска - 527 027,03руб.

5.марки «МАН-TGA 18.350 4 2 BLS» идентификационный номер WMAH06ZZ87M485226, 2007 года выпуска - 754 504,50руб.

6. марки «МАН-TGA 18.350 4x2 BLS» идентификационный номер WMAH06ZZ27M485044 -754 504,50руб.

7. марки «МАН-TGA 18.350 4x2 BLS» идентификационный номер WMAH06ZZ27M485122. 2007 г.в. - 754 504,50руб.

8. марки «МАН-ТОА 18.350 BLS» идентификационный номер отсутствует, 2007 года выпуска, двигатель D2066LF03-5051643293 - 754 504,50руб.

9. марки «МАН-ТОА 18.350 4x2 BLS» идентификационный номер WMAH06ZZ27M485091, 2007 года выпуска - 754 504,50руб.

10.марки «ЛАМБЕРЕТ» идентификационный номер отсутствует, 1991 г.в.260 510,51руб.

11. марки «МАН 18.224» идентификационный номер WMAM392017y048317, 1999 г.в. - 754 504,50руб.

12. марки «КРОНЕ - KRONE» идентификационный WKESDR270041204950, 2004 г.в. - 752 600,10руб.

13. марки «ФИО9 - 47430А» идентификационный номер Х9Н47430А60000186, 2006 г.в. -357 524,19руб.

14. марки АФ 3717А, идентификационный номер Х7137170А50000203, 2005 г.в. - 122 935,44руб.

15.марки АФ 474300, идентификационный номер Х9н47430080000003, 2008 г.в. - 476 743,41руб.

16. марки «АФ 3717А» идентификационный номер Х7137170А0000201, 2005 г.в. - 122 935,44руб.

17. марки ЗИЛ - 47411, идентификационный номер Х9н47411040000168, 2004 г.в. - 146 396,40 руб.

Вопрос о реорганизации ООО «ПКФ «Фалкон» выносился на повестку дня общих собраний участников ООО «ПКФ «Фалкон» от 27.03.2021г., 30.04.2021г., 04.06.2021г., однако собрания не состоялись ввиду отсутствия кворума.

Кроме того, у ООО «ПКФ «Фалкон» имеется дебиторская и кредиторская задолженности, которые должны быть разделены на два вновь образуемых общества в равных долях каждая.

Поскольку двум участникам ООО ПКФ "Фалкон" ФИО2 и ФИО3, владеющим по 50% долей в уставном капитале, не удается единогласно решить вопрос о разделе общества, то истец обратился в суд с настоящим иском.


Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что отсутствуют единогласные решения участников ООО «ПКФ «Фалкон» по вопросу разделения ООО ПКФ «Фалкон».

В соответствии с пунктом 15.1. Устава общества установлено, что Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке предусмотренном Законом. Реорганизация общества возможна только в добровольной реорганизации, одобренной единогласно решением Участников общества.

Ответчик указал, что иных оснований предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации или иными Законами относительно реорганизации ООО ПКФ «Фалкон» просто не существует. Законом не предусмотрено разделение общества с ограниченной ответственностью в принудительном порядке, путем подачи заявления в суд, при отсутствии на то единогласного решения участников общества.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ доводы сторон, доказательства и обстоятельства по делу, суд считает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В пункте 4 статьи 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам внесения изменений в учредительный договор, реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участника общества единогласно.

Таким образом, по общему правилу, реорганизация осуществляется в добровольном порядке и лишь в случаях, предусмотренных законом, реорганизация может производиться принудительно.

Решение общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон» о его реорганизации сторонами не представлено.

Иных законных оснований, применительно к части 2 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 51 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для принудительной реорганизации ООО «ПКФ «Фалкон» не имеется.

При изложенных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ, расходы истца по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»


Судья

Л.Н. Цепляева