Решение от 17 февраля 2023 г. по делу № А40-160531/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-160531/22-5-1179
17 февраля 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 февраля 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Киселевой Е.Н, единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Акционерного общества Научно-производственный центр «Электронные вычислительно-информационные системы» (124460, город Москва, Зеленоград г., Конструктора ФИО2 улица, дом 14, строение 14, этаж 6, ком. 6.23, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 07.02.2012, ИНН: <***>)

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью «Синопсис» (121099, город Москва, Смоленская площадь, дом 3, офис 9012-9014, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 17.02.2011, ИНН: <***>)

о взыскании неосновательного обогащения 81 405 623 руб. 34 коп., проценты 479 760 руб. 39 коп.

в заседании приняли участие:

согласно протоколу судебного заседания,



УСТАНОВИЛ:

АО НПЦ «ЭЛВИС» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «СНПС» о взыскании неосновательного обогащения в размере 81 405 623,34 руб., процентов в размере 479 760,39 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим оказанием ответчиком услуг в рамках соглашения от 08.12.2021 с конечным пользователем лицензировании и сопровождении программного обеспечения № EULMD2-70010706.

Истец заявленные требования в судебном заседании поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 08.12.2021 между истцом и ответчиком заключено Соглашение с конечным пользователем о лицензировании и сопровождении программного обеспечения № EULMD2-70010706 (далее - Соглашение) с приложением для IP-блоков DESIGNWARE и дополнение № 3 от 22.12.2021 к указанному Соглашению. Правообладателем лицензионных продуктов, указанных в Дополнении к Соглашению является компания Synopsys.

Условиями соглашения предусмотрено оформление одного или нескольких соглашений о покупке или приложений о покупке, содержащих конкретную информацию о продуктах и услугах, в том числе цене, которые истец мог приобретать у ответчика.

Лицензионные продукты, указанные в приложении А-1а и приложении а-1в, согласно п. 2.1. дополнения, отнесены к первоначальной поставке, предоставление лицензий в отношении лицензионных продуктов, указаны в приложении А-2, осуществляется в срок до 301.2.2022 на основании отдельного письменного соглашения, которое до настоящего времени не заключено. Остальными приложениями к дополнению:А-3а, А3в, А-4, А-5, предусмотрена возможность продления срока оказания услуг технической поддержки лицензионных продуктов на будущий период, а также в приложениях указана стоимость услуг.

Согласно п. 4 соглашения, если применимое соглашение о покупке не содержит особых условия совершения необходимых платежей, выплата этих средств должна быть произведена авансовым платежом в течение 10 рабочих дней с даты выставления счета лицензиаром. Лицензируемые продукты должны быть доставлены в течение 10 рабочих дней с момента получения платежа лицензиаром. Если лицензиат не оплачивает сумму, указанную в счете, до вышеозначенной даты, лицензиар вправе приостановить поставку лицензионных ключей и/или расторгнуть данное соглашение, либо соответствующее соглашение о покупке, а также потребовать досрочного внесения оставшихся платежей. В Этом случае все неоплаченные лицензиатом платежи автоматически станут задолженностью, требующей немедленного погашения, как только лицензиат получит письменное уведомление от лицензиара о наступлении срока таких платежей. Все платежи, совершаемые лицензиатом в адрес лицензиара, являются невозмещаемыми. Лицензиат не имеет права производить взаимозачет каких-либо сумм, которые по мнению лицензиата лицензиар может быть должен лицензиату, и любых сумм, которые лицензиат обязан оплатить лицензиару в рамках настоящего соглашения. Все платежи должны совершаться лицензиатом в рублях, Если лицензиат не выплатить в срок причитающуюся сумму, лицензиат также должен выплатить штраф за несвоевременную оплату по ставки, которая определяется как 1,5% в месяца или самая высокая ставка, разрешенная законом. При этом используется наименьшая из этих двух цифра.

В соответствии с п 7.2 договора, срок действия соглашения о покупке: каждое соглашение о покупке будет иметь свой собственный срок действия, указанный в нем.

Согласно п. 7.3 договора, каждая из сторон вправе расторгнуть данное соглашение путем направления письменного уведомления о расторжении другой стороне, если (а) другая сторона нарушает данное соглашение, а также (b) такое нарушение не может быть устранено либо, если его устранить, оно не устраняется нарушающей стороной в течение 15 дней после получения уведомления о нарушении, направленного не нарушающей стороной. Существенное отклонение лицензируемого продукта от спецификации, содержащихся в соответствующей документации, не будет считаться нарушением данного соглашения, позволяющим лицензиату расторгнуть его, но может стать основанием подачи претензии по гарантии в порядке, предусмотренном пунктом 8.

В соответствии с условиями Дополнения истцом в полном объеме оплачена лицензионная продукция по первоначальной поставке (Приложении А-1а и Приложении А-1в к Дополнению) в сумме 419 351 170,05 руб., кроме того НДС 20% в размере 50 641 845,05 руб. При этом стоимость технической поддержки, указанная в Приложении А-1а, составила 55 040 879,52 без НДС 20%, а в Приложении А-1 в 35 409 813,12 рублей без НДС 20%.

Всего стоимость технической поддержки по первоначальной поставке составила 108 540 831,15 рублей в том числе НДС 20% в размере 18 090 138,52 рубля, которая была также указана в акте № 36 от 22.12.2021.

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что с марта 2022 г. истец не мог осуществить вход в личный кабинет на сайте http://solvnet.synopsys.com (на экране монитора компьютера появилось сообщение «Срок действия вашей учетной записи истек»). Таким образом, фактически было приостановлено оказание услуг технической поддержки лицензионных продуктов (в том числе получение обновлений/улучшений программного обеспечения). Со стороны истца предпринимались неоднократные попытки получить объяснения от ответчика о причинах приостановки оказания услуг.

11.05.2022 г. ответчик уведомил истца по электронной почте, о том, что планирует прекращение свой деятельности в течение 2-3 месяцев, предоставить во вложении письма, в котором указал, что на текущую дату поставка лицензий, оказание услуг технической поддержки по программным продуктам Synopsys приостановлено до получения дальнейших указаний. Каких-либо иных уведомлений по факту прекращения оказания услуг технической поддержи от ответчика в адрес истца не поступало.

13.05.2022 в адрес ответчика направлено письмо, которое было получено последним 23.05.2022, с требованием обосновать причину неоказания услуг технической поддержки в рамках Дополнения с указанием срока возобновления оказания услуг. Какого-либо ответа на письмо от ответчика не последовало.

При таких обстоятельствах истец в претензии от 06.06.2022 № 06.06.22(13)/ИП заявил отказ от оказания услуг по Дополнению.

В связи с отказом от оказания услуг истец учел подтверждение ответчика от 11.05.2022 о приостановке оказания услуг в отношении программных продуктов Synopsys и потребовал уплаты суммы неосновательного обогащения, начиная с 01.04.2022 по декабрь 2022 включительно, и проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с п. 2 ст. 1107ГКРФ.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Заказчику закон предоставляет право отказаться от договора в любой момент с оплатой заказчику фактически отработанного объема услуг (ст. 782 ГК РФ).

В силу п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Исходя из содержания указанной нормы получение ответчиком денежных средств от истца при отсутствии у истца обязанности их выплачивать в силу соответствующего договора или требования нормативного акта, без предоставления ответчиком со своей стороны каких-либо товаров (работ, услуг) в счет принятых сумм следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Из обстоятельств настоящего дела усматривается, что предметом заключенных сторонами соглашением явилось предоставление истцу лицензии на лицензионные IP продукты ответчика с услугами технической поддержки. Для истца наличие заключенного Соглашения позволяло в долгосрочной перспективе осуществлять изготовление истцом собственной продукции, используя лицензионную продукцию компании Synopsys. Наличие условий Соглашения о технической поддержке лицензионных продуктов было важным аспектом для истца поскольку позволило получать последним доступ к онлайн документации и обновлениям программных продуктов, которые подразумевают исправление каких-либо ошибок лицензионных продуктов и их незначительных улучшений по мере того, как такие исправления и улучшения становятся общедоступными.

Причиной в прекращении предоставления услуг технической поддержки явились введенные санкции в отношении Российских юридических лиц были установлены в виде экспортных ограничений поставки продукции (лицензионной продукции) в том числе оказание каких-либо услуг. С указанной даты зарубежные правообладатели лицензионных программных продуктов приостановили поставки в Россию программного обеспечения, а также предоставление каких-либо услуг и обновлений лицензионных программных продуктов.

С учетом изложенного, исходя из своего права, предусмотренного ст. 782 ГК РФ, истец правомерно в претензии от 06.06.2022 № 06.06.22(13)/ИП заявил отказ от оказания услуг по Дополнению.

Однако, исходя из положений ст. 309, 779, 781, 453, 1102 ГК РФ, до момента расторжения договора перечисленный ответчику аванс несет платежную функцию и не может быть обратно истребован заказчиком. Только после прекращения договора заказчик вправе взыскать неотработанный авансовый платеж. Учитывая, что предмет соглашений является оказание услуг, стоимость которых сроком на 12 месяцев составляет 108 540 831 руб. 15 коп., суд полагает, что размер стоимости, подлежащей возврату должен составлять пропорционально периоду предоставленному сроку пользования предметом договора, т.е. до прекращения обязательственных отношений, а именно с 10.07.2022 (уведомление об отказе от договора 06.06.2022 +30дней). В этой связи, сумма неосновательного обогащения в размере периода после прекращения договорных отношений будет составлять 51 255 395 руб. 47 коп., заявленное истцом требование о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению частично в сумме 51 225 395 руб. 47 коп.

Суд полагает, что причины прекращения договорных отношений связаны не со злостными уклонениями какой-либо из сторон от выполнения своих обязательств, а обусловлен внешними факторами, за которые ни одна из сторон не отвечает, при этом их игнорирование недопустимо.

Доводы изложенные в отзыве ответчиком, судом отклоняются как противоречащие условиям соглашения и фактическим обстоятельствам.

Истцом заявлено требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения в сумме 479 760 руб. 39 коп. за период с 01.04.2022 г. по 31.05.2022 г.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Между тем, с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела, суд отмечает, что взыскание процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, с учетом их правовой природы и момента возникновения, за период, предшествующий моменту, когда такое право может возникнуть, т.е. до расторжения договора и наличие обязанности у исполнителя возвратить неосвоенные денежные средства, недопустимо. Обязанность возвратить денежные средства у ответчика возникла 10.07.2022, следовательно за отыскиваемый период, не имеется оснований для взыскания процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, т.е. в момент, когда такая обязанность отсутствовала, в связи с чем, в указанной части иска, суд в удовлетворении требования отказывает.

Расходы по госпошлине относится судом в соответствии со ст. 110 АПК РФ с учетом итогов рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 11, 12, 309, 310, 314, 1102 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167- 171, 176 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Синопсис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Акционерного общества Научно-производственный центр «Электронные вычислительно-информационные системы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) неосновательное обогащение 51 255 395 (пятьдесят один миллион двести пятьдесят пять тысяч триста девяносто пять) руб. 47 коп., а также 125 200 (сто двадцать пять тысяч двести) руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.


Судья Е.Н. Киселева