Решение от 29 августа 2024 г. по делу № А86-180/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПОРОЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Соборная ул., д. 84, г. Приморск, Приморский район, Запорожская область, 272102

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А86-180/2024
29 августа 2024 г.
г. Приморск


Резолютивная часть решения объявлена 20.08.2024 Решение изготовлено в полном объеме 29.08.2024

Арбитражный суд Запорожской области в составе судьи Щукина А.И.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Колупаевым А.Ф.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Веселовский молокозавод» (далее — ООО «Веселовский молокозавод») к обществу с дополнительной ответственностью «Веселовский молокозавод» (далее — ОДО «Веселовский молокозавод») о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество

с участием от истца — ФИО1, представителя по доверенности от 06.05.2024, диплом юриста от 25.06.2002

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, — Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Запорожской области (далее — Росреестр) — ФИО2, представителя по доверенности от 22.07.2024, диплом юриста от 14.07.2010,

от администрации Губернатора и Правительства Запорожской области (далее — Администрация) — ФИО3, представителя по доверенности от 19.08.2024 № 41, диплом юриста от 14.11.2020,

от Министерства имущественных и земельных отношений Запорожской области (далее — Минимущество) — ФИО4, представителя по доверенности от 28.05.2024, диплом юриста от 06.06.2020

и администрации Веселовского муниципального округа, публично- правовой компании (ППК) «Роскадастр» в лице филиала ППК «Роскадастр» по Запорожской области (далее — Роскадастр), обществ с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Современные курорты», «ТРАНСТЕХ» — привлеченных также в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Веселовский молокозавод» (далее — также истец) обратилось в Арбитражный суд Запорожской области с вышеуказанным иском к ОДО «Веселовский молокозавод» (далее также — ответчик).

Представитель ООО «Веселовский молокозавод» в судебном заседании

поддержал упомянутый иск по изложенным в нем основаниям.

ОДО «Веселовский молокозавод» не обеспечило явку своего представителя в судебное заседание, в отзыве на иск за подписью руководителя ФИО5 просило рассмотреть дело согласно закону в отсутствие данного лица (л.д. 16 т. 2).

Представитель Росреестра — третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, — возражал против удовлетворения иска, в том числе по мотивам, изложенным в отзыве на исковые требования (л.д. 70–71 т. 2).

Представители Администрации и Минимущества — третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, — просили суд отказать в удовлетворении иска как необоснованного.

Иные участники данного дела, привлеченные в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, — администрация Веселовского муниципального округа, Роскадастр, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Современные курорты», «ТРАНСТЕХ» — не обеспечили явку в судебное заседание своих представителей, что с учетом надлежащего извещения этих лиц о судебном слушании не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие (ст. 156 АПК РФ).

Изучив материалы настоящего дела, оценив все представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, заслушав доводы участвующих в деле лиц, данный суд не находит оснований для удовлетворения иска ООО «Веселовский молокозавод» в связи со следующим.

I. Конституция РФ в ч. 1 ст. 8 провозглашает свободу экономической деятельности в качестве одной из основ конституционного строя. Принципом экономической свободы предопределяются конституционно гарантируемые правомочия, составляющие основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

Закрепленные в ст. 35 Конституции РФ гарантии права собственности предоставляются лишь в отношении права, принадлежащего субъектам права на законных основаниях.

В ст. 549 Гражданского кодекса РФ продажа недвижимости (недвижимого имущества) определена как договор, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (п. 1). Такой договор должен заключаться в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (ст. 550 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 1 ст. 131 Гражданского кодекса РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре. Норма п. 1 ст. 551 данного Кодекса конкретизирует это правило применительно к отчуждению недвижимого имущества: переход

права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению, в том числе при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму п. 1 ст. 556 Гражданского кодекса РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче (абзац второй п. 61 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее — Постановление № 10/22)).

II. Как следует из материалов данного дела, между ОДО «Веселовский молокозавод» (продавцом) и ООО «Веселовский молокозавод» (покупателем) 20.12.2023 заключен договор № 1 купли-продажи объектов недвижимого имущества (далее также — договор от 20.12.2023 № 1, спорный договор) (л.д. 86–90 т. 1). По этому договору продавец передает в собственность покупателя объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Российская Федерация, Запорожская область, Мелитопольский район, Веселовское с.п., пгт. Веселое, ул. Первомайская, д. 120: главный производственный корпус, лит. А, общая площадь 1134,1 кв.м.; помещение машинного отделения, лит. Г, общая площадь 656,5 кв.м.; производственный корпус, лит. В и крыльцо с навесом, лит. в1, общая площадь 754,9 кв.м. Покупатель же обязуется принять данные объекты недвижимости и уплатить за них цену – 10 450 000 руб.

ООО «Веселовский молокозавод» (покупатель) оплатило стоимость указанных объектов недвижимости путем перечисления денежных средств на счет продавца — ОДО «Веселовский молокозавод», что следует из платежных поручений от 20.12.2023 № 15 (л.д. 112 т. 1), от 26.12.2023 № 18 (л.д. 95 т. 1).

ОДО «Веселовский молокозавод» (продавец) передал ООО «Веселовский молокозавод» (покупателю) объекты недвижимого имущества, указанные в договоре от 20.12.2023 № 1, путем подписания 28.12.2023 передаточного акта (л.д. 92–93 т. 1).

Вместе с тем продавец по указанному спорному договору, несмотря на ряд обращений к нему покупателя (л.д. 96, 98 т. 1), уклонился от совершения всех необходимых действий для обращения в орган регистрации прав и государственной регистрации перехода права собственности на проданное недвижимое имущество.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Веселовский молокозавод» (покупателя) в данный суд с иском о государственной регистрации перехода права собственности.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд предлагал истцу в определении от 25.07.2024 уточнить цель заявленного иска: преследуется ли им внесение записи о правообладателе в Единый государственный реестр недвижимости или же возложение на ответчика — ОДО «Веселовский молокозавод» (продавца) — обязанности подать со своей стороны заявление на государственную регистрацию перехода прав собственности (п. 5.1.2 договора от 20.12.2023 № 1).

Представитель ООО «Веселовский молокозавод» (истца) в судебном заседании подтвердил, что интерес данного хозяйственного общества состоит именно в осуществлении регистрации перехода права собственности на недвижимость по договору от 20.12.2023 № 1.

III. Вместе с тем исковые требования, основанные на п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса РФ, подлежат удовлетворению, когда заключенный договор продажи недвижимости является действительным. При этом заявление указанных требований в рамках данной нормы само по себе не может исцелить ничтожную сделку.

Согласно п. 3 ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ, в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав на имущество, которые подлежат государственной регистрации, должна быть нотариально удостоверена.

В Договоре 2022 г. между Российской Федерацией и Запорожской областью о принятии в Российскую Федерацию Запорожской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта — в ст. 8 (п. 2) закреплено, что нормативные правовые акты, применяемые в соответствии с решениями Военно-гражданской администрации Запорожской области на территории Запорожской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, действуют на территории Запорожской области до окончания переходного периода или до принятия соответствующего нормативного правового акта РФ и (или) нормативного правового акта Запорожской области. В п. 3 данной статьи предусмотрено, что нормативные правовые акты, применяемые в соответствии с решениями Военно-гражданской администрации Запорожской области на территории Запорожской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, и нормативные правовые акты Запорожской области не применяются, если такие акты противоречат Конституции РФ. Указание на невозможность применения этих актов Запорожской области из-за их противоречия федеральному закону отсутствует, что тем не менее не исключает верховенство федеральных законов на всей территории РФ (ч. 2 ст. 4 Конституции РФ).

Федеральный конституционный закон от 04.10.2022 № 7-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Запорожской области и

образовании в составе Российской Федерации нового субъекта — Запорожской области» (далее — ФКЗ № 7) в ст. 21 установил, что до 01.01.2028 на территории Запорожской области нормативными правовыми актами данного субъекта РФ могут быть установлены особенности регулирования имущественных отношения, включая отношения в сфере государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ч. 2–3).

Так, особенности регулирования отношений по государственной регистрации прав на недвижимое имущество на территории Запорожской области установлены Указом временно исполняющего обязанности Губернатора Запорожской области от 15.03.2023 № 27-у (далее — Указ № 27-у).

В п. 5 Указа № 27-у предусмотрено, что до 01.01.2024 договоры, предметом которых является отчуждение недвижимого имущества, подлежат нотариальному удостоверению, за исключением отдельных договоров, конкретно поименованных в этом пункте.

Заключенный между ОДО «Веселовский молокозавод» и ООО «Веселовский молокозавод» договор от 20.12.2023 № 1 не относится к числу этих исключений.

В норме п. 5 Указа № 27-у также установлено, что несоблюдение нотариальной формы упомянутых договоров отчуждения недвижимости в случаях, предусмотренных законодательством, влечет их ничтожность.

Нотариальная форма сделки всегда имеет конститутивное значение, она входит в фактический состав сделки, при ее отсутствии нет и самой сделки. Так, п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса РФ прямо указывает на ничтожность сделки как последствие нарушения нотариальной формы.

Исходя из изложенного, договор от 20.12.2023 № 1 в отсутствие его нотариального удостоверения является ничтожной сделкой.

По п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ), а значит, из недействительной сделки в принципе не может возникнуть субъективное право, подлежащее среди прочего государственной регистрации.

Вопреки мнению представителя истца, специальный характер указанного нормативного предписания Указа № 27-у в условиях системного толкования его норм и действующего федерального законодательства никак не расходится с нормами того же гражданского законодательства о нотариальной форме целого ряда сделок. Положение о нотариальной форме многих сделок имеет, с одной стороны, универсальный характер. С другой стороны, в рамках названного специального регулирования преследуется цель обеспечения максимальной стабильности, предсказуемости и прозрачности оборота недвижимости в условиях переходного периода и интеграции Запорожской области в экономическую и правовую системы РФ.

К тому же стороны договора от 20.12.2023 № 1 и, в частности, истец (покупатель) своей волей лишил себя преимуществ нотариального удостоверения данной сделки: если сделка совершена в нотариальной форме, запись в государственный реестр может быть внесена по заявлению любой стороны сделки, в том числе через нотариуса (абзац второй п. 3 ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ, п. 5 ч. 3 ст. 15 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее — Закон № 218-ФЗ)).

Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности (п. 1 ст. 163 Гражданского кодекса РФ).

IV. Рассмотрение исковых требований заявленных на основании ст. 551 Гражданского кодекса РФ о государственной регистрации перехода права собственности при уклонении продавца от подачи соответствующего заявления и документов в регистрирующий орган предполагает установление и проверку судом наличия законных оснований для перехода соответствующего права к покупателю.

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ). Под публичными интересами понимаются интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной (п. 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как указало Минимущество в отзыве на иск, договор от 20.12.2023 № 1 со стороны ОДО «Веселовский молокозавод» (продавца) заключен единоличным исполнительным органом в отсутствие полномочий (с их превышением); данное хозяйственное общество не представило сведений о составе его участников, не исключено, что фактическое им управление может осуществляться нерезидентами — гражданами из недружественных стран. Также отмечено, что спорный договор заключен в обход положений, в частности, Указа Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее — Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81).

Указанные аргументы не могут быть оставлены без внимания данного суда ввиду следующего.

V. Согласно уставу ОДО «Весёловский Молокозавод» в редакции от 17.07.2020 данное юридическое лицо создано на основании согласия учредителей путем объединения их средств, имущества и нематриальных средств с целью улучшения своего экономического, социального положения и

прибыли (п. 1.1). Участники данного общества имеют право среди прочего участвовать в распределении его прибыли (п. 4.2.4). Размер уставного капитала этого общества состоит из стоимости долей участников (п. 6.1). Имущество общества состоит из основных средств, оборотных средств, долей в уставном капитале и формируется, в т.ч. за счет имущества, переданного участниками общества в его уставный капитал (подп. 1 п. 7.1). Исполнительный же орган данного общества избирается на должность и освобождается по решению общего собрания (п. 12.4) (л.д. 54, 62, 65, 67 т. 1).

Несмотря на предложение данного суда в определении от 25.07.2024 представить в материалы настоящего дела решение общего собрания участников ОДО «Веселовский молокозавод» об избрании ФИО5 директором данного общества, который подписал договор от 20.12.2023 № 1, — такой документ не был предоставлен.

Отсутствует такой документ и в материалах регистрационного дела ОДО «Веселовский молокозавод», истребованного данным судом из межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области. В регистрационном деле этого юридического лица нет сведений и о составе его участников (учредителей). По информации данной инспекции (письмо от 05.08.2024) учредительные документы ОДО «Веселовский молокозавод» не приведены в соответствие с действующим российским законодательством.

Статья 52 Гражданского кодекса РФ содержит общее положение о том, что юридические лица действуют на основании уставов, исключения из данного правила установлены в отношении хозяйственных товариществ и государственных корпораций. Устав юридического лица утверждается его учредителями (участниками).

Право собственности хозяйственного общества имеет специфику по порядку владения, пользования и распоряжения ею, поскольку эти вопросы решаются, в том числе путем совместного волеизъявления его участников. Основные вопросы, касающиеся динамики отношений собственности в хозяйственном обществе, относятся к компетенции общего собрания участников.

Интерес же юридического лица производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они ими предопределяются. Об этом конкретно указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016).

ООО «Веселовский молокозавод» (покупатель), действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, при заключении серьезного договора от 20.12.2023 № 1, не могло не учитывать, что ОДО «Веселовский молокозавод» есть правовая абстракция и его интересы — это по факту интересы того, кто стоит за этим юридическим лицом, т.е. интересы его участников (учредителей).

Всякая сделка с юридическим лицом таит в себе риск неуполномоченности того, кто ее от имени этого юридического лица совершил. Учитывая особенности включения в российский гражданский оборот

юридических лиц, действующих на территории Запорожской области на день ее присоединения к Российской Федерации и осуществляющих свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы, добросовестный приобретатель той же недвижимости у такого лица должен предпринимать дополнительные меры и проверить юридическую судьбу вещи, если сделку сопровождали необычные обстоятельства, которые могли вызвать у покупателя сомнения о наличии у продавца права на отчуждение имущества (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»).

Очевидно, что в указанных переходных условиях — неприведения продавцом недвижимости своих учредительных документов в соответствие с действующим российским законодательством, отсутствия сведений о его персональном составе участников (учредителей) — для заключения спорного договора недостаточно было легитимации директора ОДО «Веселовский молокозавод», исходя только из сведений о нем в ЕГРЮЛ, включенных автоматически в этот реестр, и без установления, соответственно, действительной воли бенефициарного собственника, владельца указанной корпорации. В отмеченных обстоятельствах, а также в отсутствие актуального корпоративного решения о пролонгации полномочий прежнего директора (подписавшего спорный договор), действующего трудового соглашения с этим лицом — трудно признать, что действительная воля ОДО «Веселовский молокозавод» была направлена на выбытие основного его производственного актива (главного производственного корпуса, помещения машинного отделения). Такой вывод следует из особенностей регулирования корпоративных отношений на территории Запорожской области, вытекающих из ч. 8 ст. 31 ФКЗ № 7 и положений Федерального закона от 21.11.2022 № 451-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Согласно положениям этих нормативных актов сведения о юридических лицах, которые были созданы и осуществляли свою деятельность на территории Запорожской области до вхождения ее в состав Российской Федерации, включая сведения об органах управления данных лиц, — включены в ЕГРЮЛ автоматически на основании прежней, прошлой информации. При этом данные юридические лица для приведения своих учредительных документов в соответствие законодательству РФ должны представить актуальные документы в регистрирующий орган по месту их нахождения. Юридические лица, сведения о которых не были автоматически включены в ЕГРЮЛ, также обязаны привести свои учредительные документы в соответствие российскому законодательству.

В связи с изложенным заверений директора ФИО5 о том, что он, заключая спорный договор, действует в интересах ОДО «Веселовский молокозавод» (л.д. 100–101 т. 1), явно недостаточно для подтверждения этого обстоятельства. К тому же из текста данного заявления не усматривается, на основании каких документов это лицо делает заявление в качестве руководителя указанного общества.

Учитывая положения ст. 163, 174 Гражданского кодекса РФ, данный суд в то же время считает актуальным применительно к настоящему делу сформулированный в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.12.2009 № 9503/09 вывод о ничтожности договора по распоряжению имуществом применительно к ст. 168 Гражданского кодекса РФ, который заключен неуправомоченным лицом в отсутствие подлинного волеизъявление собственника, как противоречащего требованиям ст. 53 и 209 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, в отсутствие доказательств соответствия волеизъявления ОДО «Веселовский молокозавод» (продавца) в лице директора ФИО5 подлинной воле действительного (бенефициарного) владельца недвижимости по спорному договору — регистрация перехода права собственности на это имущество к покупателю (истцу) не может быть осуществлена. Приобретение права собственности по действительному договору купли-продажи в данном случае состоит в приобретении покупателем собственности в соответствии с волей действительного (бенефициарного) собственника.

VI. Более того, в целях вовлечения в свободный гражданский оборот неиспользуемого имущества, расположенного на территории Запорожской области и которое не имеет собственника или собственник которого неизвестен, — принято постановление Правительства Запорожской области от 13.09.2023 № 328 «Об утверждении Временного порядка признания имущества, расположенного на территории Запорожской области, бесхозяйным и о приобретении права государственной собственности Запорожской области на такое имущество» (далее — Постановление № 328). По смыслу данного Постановления № 328 (п. 12) для того, чтобы исключить объекты недвижимого имущества на территории Запорожской области из числа бесхозного либо не имеющего собственника, правообладатель такого имущества обязан подтвердить притязания на него, в частности, такими документами, как

копия паспорта гражданина РФ, являющегося учредителем (акционером) юридического лица (в случае, если правообладателем имущества является юридическое лицо);

копия выписки из ЕГРЮЛ, заверенная электронной цифровой подписью или удостоверенной печатью Федеральной налоговой службы, а также подтверждение факта приведения учредительных документов в соответствие с законодательством РФ (в случае, если правообладателем имущества является юридическое лицо);

копия оформленного в установленном федеральным законодательством РФ решения о назначении руководителя юридического лица (в случае, если правообладателем имущества является юридическое лицо).

Ни один из таких документов не представлен ни при заключении спорного договора, ни в ходе рассмотрения настоящего дела.

В соответствии с Постановлением № 328 и Указом временно исполняющего обязанности Губернатора Запорожской области от 28.06.2023 № 180-у «Об особенностях приобретения права государственной и (или) муниципальной собственности в отношении бесхозяйного имущества, расположенного на территории Запорожской области» (далее — Указ № 180-у),

объекты недвижимого имущества, расположенные на территории Запорожской области и признанные в установленном порядке бесхозяйными, относятся исключительно к государственной собственности Запорожской области.

Соответственно, удостоверившись, как указано в пояснениях ООО «Веселовский молокозавод» от 19.06.2024 (л.д. 35 т. 2), в том, что сведения об участниках (учредителях) продавца (ОДО «Веселовский молокозавод»), бенефициарном собственнике не внесены в ЕГРЮЛ — данный покупатель не должен был исключать того, что спорное имущество фактически не имеет собственника, обладает признаками бесхозяйного и подлежит, возможно, обращению в собственность субъекта РФ.

Согласно п. 9 Постановления № 328 сведения об объекте имущества, имеющем признаки бесхозяйного, могут поступать в Минимущество как уполномоченный орган в данной сфере от федеральных органов исполнительной власти РФ.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Запорожской области в письме от 01.04.2024 № 03-06/00613 в адрес Минимущества конкретно ставит вопрос о наличии у имущества ОДО «Веселовский молокозавод» (проданного по договору от 20.12.2023 № 1) признаков бесхозяйного.

Согласно пояснениям представителя Минимущества на официальном сайте Правительства Запорожской области размещена информация о том, что в ходе проведения мероприятий по выявлению бесхозяйного имущества были выявлены объекты, обладающие признаками бесхозяйного, среди которых значатся объекты недвижимости, отчужденные по договору от 20.12.2023 № 1.

О существовании спора о праве в отношении отчужденной по спорному договору недвижимости свидетельствует и заявление истца — ООО «Веселовский молокозавод» в Минимущество о прекращении процедуры признания имущества бесхозным (л.д. 166–168 т. 2).

При этом ОДО «Веселовский молокозавод», оставаясь по-прежнему с учетом п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса РФ правообладателем спорного имущества, согласно имеющимся у него документам иностранного происхождения (л.д. 105–107, 110–111 т. 1), своих притязаний на это имущество, в том числе путем совершения юридически значимого действия — государственной регистрации права — не заявило. Равным образом из материалов данного дела не усматривается, что со стороны данного хозяйственного общества подано соответствующее официальное заявление в Минимущество о прекращении процедуры признания бесхозяйным имущества, отчужденного им по спорному договору.

Исходя же из смысла п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса РФ и разъяснений, содержащихся в п. 56 Постановления № 10/22, требование об обязании зарегистрировать переход права собственности может быть удовлетворено лишь в отсутствие притязаний на недвижимость со стороны третьих лиц, т.е. спора о праве на эту недвижимость. Этот же вывод содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.03.2015 № 304-КГ14-6307 по делу № А70-12417/2013.

Способ защиты нарушенного права по п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса РФ — это присуждение ответчика (продавца) к исполнению возложенной на него обязанности по исполнению договора продажи недвижимости и совершению действий по переходу права собственности, которая перестает быть спорной.

При наличии притязаний на один и тот же объект недвижимости со стороны более одного лица, т.е. спора о праве в отношении этого имущества, заявленный по данному делу иск ООО «Веселовский молокозавод» также не подлежит удовлетворению.

К тому же наличие у объектов недвижимости — предмета договора от 20.12.2023 № 1 — признаков бесхозяйного имущества исключает констатацию факта необоснованного уклонения ответчика (продавца) от регистрации перехода права собственности на это имущество к покупателю (истцу).

VII. В ФКЗ № 7 в ст. 12 (п. 5 ч. 1), исходя из необходимости обеспечения баланса конституционно защищаемых ценностей и стабильности отношений частной собственности, предусмотрено, что на территории РФ признаются и действуют без ограничения срока действия и какого-либо подтверждения со стороны государственных органов РФ, органов публичной власти Запорожской области, если иное не предусмотрено данным Федеральным конституционным законом либо не вытекает из самих документов или существа отношений, — документы, подтверждающие возникновение, изменение, ограничение, переход или прекращение прав на недвижимое имущество, обременение такого имущества, выданные органами публичной власти Запорожской области, органами государственной власти Украины, органами местного самоуправления Украины и (или) удостоверенные нотариусами Украины (если документы на такое имущество не выданы органами публичной власти Запорожской области или органами, входящими в единую систему публичной власти РФ) (далее также — «иностранные» документы).

Далее в ч. 2 ст. 12 ФКЗ № 7 установлено, что указанные документы представляются до 01.01.2028 для государственной регистрации соответствующих прав, ограничений и обременений органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в Едином государственном реестре недвижимости в порядке, установленном законодательством РФ.

Согласно ч. 3 указанной статьи особенности признания на территории РФ и действия упомянутых документов о недвижимом имуществе, в том числе при совершении сделок, могут быть установлены федеральным законом.

Иными словами, правообладатель недвижимого имущества, расположенного на территории Запорожской области, считается таковым независимо от того, зарегистрированы ли его права на это имущество в Едином государственном реестре недвижимости до вышеназванного срока. По смыслу приведенных норм за государственной регистрацией прав на недвижимое имущество в силу указанных документов иностранного происхождения могут обратиться лица уже обладающие соответствующими правами в отношении этого имущества; здесь же приводится перечень правоустанавливающих

«иностранных» документов, являющихся основанием для осуществления государственной регистрации.

Между тем из указанных норм отнюдь не следует, что правообладатель имущества, имея «на руках» лишь указанные «иностранные» документы, может распорядиться недвижимостью, например, продать ее, в отсутствие регистрации своего права на это имущество в установленном действующем законодательством РФ порядке. Если правообладатель хочет продать, подарить или иным образом распорядиться такой недвижимостью, ему необходимо зарегистрировать свое право на основании имеющихся документов иностранного происхождения. Этот процесс необходим, в том числе для избежания риска продажи несколько раз одного и того же объекта недвижимости разным лицам.

Гражданский кодекс РФ в п. 1 ст. 130 в целях обеспечения стабильности гражданского оборота устанавливает необходимость государственной регистрации права собственности и других вещных прав на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение. Государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним подлежат, согласно норме указанной статьи, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение. Такая государственная регистрация представляет собой юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом РФ и единственное доказательство существования зарегистрированного права на недвижимое имущество, которое может быть оспорено только в судебном порядке (ч. 5 ст. 1 Закона № 218-ФЗ).

Законодательное закрепление необходимости государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество является, таким образом, признанием со стороны государства публично-правового интереса в установлении принадлежности недвижимого имущества конкретному лицу, чем обеспечивается защита прав других лиц, стабильность гражданского оборота и предсказуемость его развития.

Очевидно, что совершение сделки с недвижимостью лишь по документам иностранного происхождения, поименованным в п. 5 ч. 1 ст. 12 ФКЗ № 7, в отсутствие государственной регистрации прав продавца на это имущество в российском реестре — не позволяет обеспечить требуемую стабильность и предсказуемость в сфере гражданского оборота, а также поддерживать высокий уровень доверия между субъектами экономической деятельности. Отсутствие такой регистрации может стать следствием конкуренции требований нескольких приобретателей недвижимого имущества.

Так, в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости» указано, что общество с ограниченной ответственностью, покупая у индивидуального частного предприятия здание, не проверило документы о наличии у продавца прав

собственника, в частности данных о регистрации, хотя было обязано это сделать, то есть действовало неосмотрительно, на свой страх и риск.

Из системного толкования ст. 21 ФКЗ № 7, ст. 2 Указа временно исполняющего обязанности Губернатора Запорожской области от 30.05.2023 № 127-У «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Запорожской области», Указа № 180-у, Постановления № 328 вытекает также необходимость в условиях переходного периода на территории Запорожской области совершения юридически значимого действия — осуществления государственной регистрации права собственности и других вещных прав на недвижимые вещи — для целей исключения имущества из числа бесхозяйного и последующего его вовлечения в гражданский оборот.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» указано на то, что государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю возможна только после регистрации права собственности продавца на это имущество (абзац четвертый п. 1 данного Постановления).

Безусловно, переход права собственности на объект недвижимости может состояться и в случае отсутствия регистрации ранее возникшего права собственности продавца в реестре недвижимости, например, при его ликвидации, о чем указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.11.2021 № 307-ЭС21-11411. Вместе с тем в данном деле продавец по спорному договору не ликвидирован, в отношении отчужденной недвижимости имеются признаки бесхозяйного (спорного) имущества, что продавцом, согласно материалам данного дела, прямо не опровергается. К тому же спорный договор подпадает по специфику правового регулирования оборота недвижимости, установленного, в частности, положениями ст. 21 ФКЗ № 7, Указа № 180-у.

Как указывал Конституционный Суд РФ, государственная регистрация прав на недвижимое имущество направлена на реализацию принципов публичности и достоверности сведений о правах на объекты недвижимого имущества и их правообладателях, она создает гарантии надлежащего выполнения сторонами обязательств и, следовательно, способствует упрочению и стабильности гражданского оборота в целом. Институт государственной регистрации прав на недвижимое имущество введен федеральным законодателем как призванный обеспечивать правовую определенность в сфере оборота недвижимого имущества, с тем чтобы участники гражданских правоотношений имели возможность в разумных пределах предвидеть последствия своего поведения и быть уверенными в неизменности своего официально признанного статуса, приобретенных прав и обязанностей. Этот вывод вытекает, прежде всего, из положений Гражданского кодекса РФ, согласно которым государственная регистрация права на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и

достоверности государственного реестра; зарегистрированное право на имущество может быть оспорено только в судебном порядке; лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином; при возникновении спора в отношении зарегистрированного права лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные (Постановление Конституционного Суда РФ от 04.06.2015 № 13-П по делу о проверке конституционности положений статьи 31.1 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» в связи с жалобой граждан ФИО6 и ФИО7).

Таким образом, именно система государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним в первую очередь способна действенно обеспечить с учетом переходного периода стабильность отношений частной собственности, в том числе на территории Запорожской области, гарантируя охрану частной собственности, баланс прав и охраняемых законом интересов всех участников этих отношений.

Изложенное, конечно, не исключает возможность одновременной подачи документов, перечисленных в п. 5 ч. 1 ст. 12 ФКЗ № 7, и договора об отчуждении объекта недвижимости для государственной регистрации права собственности продавца на это имущество и последующего перехода права при добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий.

VIII. Стоит также отметить, что покупатель, совершая сделку с недвижимостью, обязан убедиться в ее законности, в отсутствии каких-либо запретов и ограничений, для подтверждения своей добросовестности.

Указом Президента РФ от 01.03.2022 № 81 принят ряд дополнительных временных мер, направленных на защиту национальных интересов РФ, обеспечение ее финансовой стабильности от недружественных стран. Согласно данному правовому акту, с 02.03.2022 сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, осуществляемые резидентами с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц, совершаются в особом порядке и требуют разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее — Правительственная комиссия) (подп. «а», «б» п. 1).

При этом резидентами являются, в частности, юридические лица, созданные в соответствии с законодательством РФ; иностранные же лица из недружественных стран — это лица, связанные с государствами, включенными в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержденный Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р (в частности, если гражданством, местом регистрации, местом преимущественного ведения хозяйственной деятельности или местом

преимущественного извлечения прибыли от деятельности таких лиц являются эти государства), а также лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности. Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» для отдельных категорий иностранных лиц, отвечающих соответствующим критериям, сделано исключение.

Порядок получения разрешения Правительственной комиссией установлен в соответствующем Постановлении Правительства РФ от 06.03.2022 № 295. В заявлении о выдаче Правительственной комиссией разрешения на осуществление сделки должны быть отражены среди прочего сведения о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах, лице, осуществляющем контроль над резидентом недружественного государства.

Между тем сторонами договора от 20.12.2023 № 1 не представлено в материалы настоящего дела доказательств того, что при его совершении не требовалось одобрения Правительственной комиссии, т.е. доказательств соблюдения при заключении данной сделки императивных требований указанного санкционного законодательства РФ. В отсутствие таких доказательств — то есть совершения спорного договора с соблюдением санкционных ограничений — эта сделка не может являться основанием для осуществления регистрационных действий по переходу права собственности. Это следует также из Разъяснений Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии «О порядке регистрации сделок с недвижимостью для лиц из недружественных стран» от 16.03.2022 г.

Утверждение истца о предпринятых им мерах по установлению выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев ОДО «Веселовский молокозавод» и об отсутствии у него таких сведений явно не достаточно, чтобы обойти императивные требования санкционного законодательства. Неприведение учредительных документов ОДО «Веселовский молокозавод» на момент совершения спорного договора в соответствие с российским законодательством могло иметь цель обхода указанных императивных требований о необходимости получения одобрения сделки Правительственной комиссией. Поэтому ссылка на отсутствие обозначенной информации — не должна быть удобной позицией для обхода санкционного законодательства РФ. В противном случае преодолеть его императивные требования не составит большого труда. К тому же отсутствие указанных данных (выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев) может свидетельствовать опять-таки о наличии у отчужденного по спорному договору имущества признаков бесхозяйного, об отказе от него прежнего собственника.

Таким образом, ничтожность договора от 20.12.2023 № 1, на основании которого заявлен иск, ввиду несоблюдения его нотариальной формы; наличие у проданного имущества признаков бесхозяйного (т.е. спора о праве в отношении этого имущества) и отсутствие со стороны продавца совершения юридически значимого действия по государственной регистрации своего права в отношении этого имущества; недоказанность соответствия волеизъявления продавца в лице

его директора подлинной воле бенефициарного собственника недвижимости и недоказанность соблюдения сакнкционного законодательства РФ при совершении спорного договора — являются весомыми и достаточными основаниями для того, чтобы считать заявленный иск необоснованным. Все приводимые истцом аргументы не опровергают данный вывод.

Исходя из вышеизложенного, в соответствии со ст. 1–13, 15–16, 110, 112, 167–171, 176–177, 180–182 АПК РФ, Арбитражный суд Запорожской области

РЕШИЛ:

отказать ООО «Веселовский молокозавод» в удовлетворении иска к ОДО «Веселовский молокозавод» об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 20.12.2023 № 1 от ОДО «Веселовский молокозавод» к ООО «Веселовский молокозавод» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Российская Федерация, Запорожская область, Мелитопольский район, Веселовское с.п., пгт. Веселое, ул. Первомайская, д. 120: главный производственный корпус, лит. А, общая площадь 1134,1 кв.м.; помещение машинного отделения, лит. Г, общая площадь 656,5 кв.м.; производственный корпус, лит. В и крыльцо с навесом, лит. в1, общая площадь 754,9 кв.м.

Судебные расходы по данному делу отнести на истца — ООО «Веселовский молокозавод».

Настоящее решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Запорожской области.

Судья А.И. Щукин