Решение от 25 апреля 2023 г. по делу № А23-8253/2022

Арбитражный суд Калужской области

248600, г. Калуга, ул. Ленина,90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57;

http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е




Дело №А23-8253/2022
25 апреля 2023 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 25 апреля 2023 года.



Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2, г.Москва, к ФИО3, Калужская область, г. Обнинск, об обязании ФИО3 заключить с ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГриТа» на условиях оферты от 25 марта 2022 г. о продаже доли:

1. Стоимость доли составляет 264 000 000 руб.

2. Порядок оплаты: - расчет должен быть произведен после подписания договора купли-продажи доли уставного капитала и его удостоверения нотариусом, через депозитный счет нотариуса, удостоверившего договор.

- денежные средства для расчета должны быть внесены покупателем на депозитный счет нотариуса до подписания договора купли-продажи.

- расходы по удостоверению договора купли-продажи несет покупатель.

- договор купли-продажи, возможно, будет заключен с использованием покупателем заемных денежных средств и возникновением залога,

при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ГриТа», г. Балабаново Калужской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО4 по доверенности от 21.01.2023;

от ответчика – представителя ФИО5 по доверенности от 29.04.2022,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО3 об обязании заключить с ФИО2 Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГриТа» на условиях оферты от 25 марта 2022 г. о продаже доли: стоимость доли составляет 264 000 000 руб.; порядок оплаты: - расчет должен быть произведен после подписания договора купли-продажи доли уставного капитала и его удостоверения нотариусом, через депозитный счет нотариуса, удостоверившего договор: денежные средства для расчета должны быть внесены покупателем на депозитный счет нотариуса до подписания договора купли-продажи, расходы по достоверению договора купли-продажи несет покупатель, договор купли-продажи, возможно, будет заключен с использованием покупателем заемных денежных средств и возникновением залога

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск.

Третье лицо своего представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте его проведения извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено без участия представителя третьего лица.

В судебном заседании 11.04.2023 судом был объявлен перерыв до 18.04.2023.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон в судебном заседании, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец и ответчик являются участниками общества с ограниченной ответственностью «ГриТа», с долей участия ФИО2 в размере 10%, ФИО3 90%.

Ссылаясь на отказ ответчика продать истцу свою долю в уставном капитале общества на основании оферты от 25.03.2022, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Между тем, судом установлено, что требование ФИО2 о понуждении ФИО3 заключить с ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГриТа» на условиях оферты от 25 марта 2022 о продаже доли не подлежит удовлетворению, поскольку между ФИО3 и ФИО2 уже был заключен договор купли-продажи доли (посредством акцепта оферты), который был расторгнут в связи с неисполнением ФИО2 обязательства по внесению денежных средств на депозитный счет нотариуса.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — «Закон об ООО») переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

В соответствии с п. 5 ст. 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. В соответствии с п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (п. 1 ст. 435 ГК РФ). Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (п. 1 ст. 438 ГК РФ).

Согласно ст. 440 Гражданского кодекса РФ, когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

Как следует из материалов дела, 25 марта 2022 г. ФИО3 направил в адрес ФИО2 оферту о продаже всей принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Грита» за 264 000 000 руб.

Оферта содержит основные условия договора купли-продажи доли уставного капитала: расчет должен быть произведен после подписания договора купли-продажи доли уставного капитала и его удостоверения нотариусом, через депозитный счет нотариуса, удостоверившего договор. Денежные средства для расчета должны быть внесены покупателем на депозитный счет нотариуса до подписания договора купли-продажи. Расходы по удостоверению договора купли-продажи доли уставного капитала несет покупатель. Договор купли-продажи, возможно, будет заключен с использованием Покупателем заемных денежных средств и возникновением залога.

22 апреля 2022 г. ФИО2 в полном объеме акцептовала оферту ФИО3 Следовательно, между ФИО3 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи посредством акцепта оферты на следующих условиях: 90 % доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Грита» отчуждается по цене 264 000 000 руб.; расчет должен быть произведен после подписания договора купли-продажи доли уставного капитала и его удостоверения нотариусом, через депозитный счет нотариуса, удостоверившего договор. Денежные средства для расчета должны быть внесены покупателем на депозитный счет нотариуса до подписания договора купли-продажи. Расходы по удостоверению договора купли-продажи доли уставного капитала несет покупатель. Договор купли-продажи, возможно, будет заключен с использованием Покупателем заемных денежных средств и возникновением залога.

Уведомлением от 21 июня 2022 г. ФИО3 расторг договор купли-продажи доли в одностороннем порядке в связи с неисполнением ФИО2 обязательства по внесению денежных средств на депозитный счет нотариуса.

В своем исковом заявлении ФИО2 на основании норм ст. 445 ГК РФ просит обязать ФИО3 заключить с ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГриТа» на условиях оферты от 25 марта 2022.

Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Как было указано выше, в связи с акцептом ФИО2 оферты ФИО3 между сторонами был заключен договор купли-продажи доли ФИО3 на условиях оферты от 25 марта 2022 г. Соответственно, ФИО3 не уклонялся от заключения договора купли-продажи доли: заключение указанного договора произошло посредством акцепта оферты со стороны ФИО2

В силу п. 1 ст. 433 ГК РФ нельзя понудить контрагента к заключению договора, если произошел акцепт оферты, поскольку с этого момента договор уже заключен (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2019 г. по делу № А40-82844/2019).

В связи с акцептом оферты на стороне ФИО2 возникла обязанность внести 264 000 000 руб. на депозитный счет нотариуса, что надлежало исполнить еще до подписания договора купли-продажи доли и его удостоверения нотариусом.

В силу п. 1 ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 ГК РФ. Поскольку в оферте не определен срок для внесения покупателем денежных средств на депозитный счет нотариуса, для исчисления срока исполнения указанной обязанности применяются положения п. 2 ст. 314 ГК РФ: в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

ФИО3 неоднократно уведомлял ФИО2 о необходимости внесения указанной суммы на депозитный счет нотариуса: 29 апреля 2022 г. – о необходимости внести 264 000 000 руб. на депозитный счет нотариуса до 6 мая 2022 г.; 3 июня 2022 г. – о необходимости внести 264 000 000 руб. на депозитный счет нотариуса до 10 июня 2022 г.; 6 июня 2022 г. – о необходимости внести 264 000 000 руб. на депозитный счет нотариуса до 10 июня 2022 г. (уточнение уведомления от 3 июня 2022 г. с сообщением реквизитов депозита нотариуса ФИО6).

В силу п. 2 ст. 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные ст. 328 ГК РФ.

ФИО2 не исполнила обязанность по внесению денежных средств на депозитный счет нотариуса в соответствии с условиями акцептованной оферты, что послужило причиной для правомерного отказа ФИО3 от договора купли-продажи доли.

21 июня 2022 г. ФИО3 на основании п. 2 ст. 328 ГК РФ расторг договор куплипродажи доли в одностороннем порядке в связи с неисполнением ФИО2 обязательства по внесению денежных средств на депозитный счет нотариуса.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 1, 2 ст. 450.1 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Об обоснованности отказа ФИО3 от договора купли-продажи доли свидетельствует следующее. Согласно условиям оферты, расчет по договору купли-продажи осуществляется через депозитный счет нотариуса после подписания договора купли-продажи доли уставного капитала и его удостоверения нотариусом. При этом до подписания договора купли-продажи покупатель обязан внести на депозитный счет нотариуса денежные средства, которые впоследствии будут использованы для расчета.

На дату отказа ФИО3 от договора (21 июня 2022 г.) просрочка ФИО2 составляла не менее 45 календарных дней, исчисляемых с 6 мая 2022 с даты окончания срока исполнения обязанности по внесению денежных средств на депозитный счет нотариуса на основании уведомления ФИО3 от 29 апреля 2022 г.

Кроме того, с даты акцепта (22 апреля 2022 г.) по дату отказа от договора (21 июня 2022 г.) прошло не менее 60 календарных дней.

Поскольку в течение длительного периода времени ФИО2 не исполнила обязанность по внесению денежных средств на депозитный счет нотариуса, за счет которых впоследствии должен быть произведен расчет по договору (оплата доли), ФИО3 обоснованной заявил на основании п. 2 ст. 328 ГК РФ об одностороннем отказе от договора.

В соответствии с условиями оферты ФИО3 денежные средства для расчета по договору купли-продажи доли должны быть внесены покупателем на депозитный счет нотариуса до подписания договора купли-продажи.

В связи с чем, судом не принимается довод истца о том, что условием внесения денежных средств на депозитный счет нотариуса является получение от ФИО3 запрошенных документов, поскольку противоречит условиям оферты, полностью акцептованной ФИО2

Кроме того, из материалов дела следует, что запрошенные ФИО2 документы были ей предоставлены. Однако, даже после того, как документы были предоставлены, ФИО2 не исполнила обязанность по внесению денежных средств на депозитный счет нотариуса.

Также не принимается судом довод истца об уклонении ФИО3 от явки к нотариусу, поскольку для внесения денежных средств на депозитный счет нотариуса явка ФИО3 не являлась обязательной.

Кроме того, от ФИО2 не поступало предложений о согласовании даты явки к нотариусу для этой цели.

Согласно ст. 88.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате стороны обязательства вправе обратиться к нотариусу с совместным заявлением о принятии от должника на депонирование движимых вещей, безналичных денежных средств или бездокументарных ценных бумаг в целях их передачи кредитору в порядке, в сроки и на условиях, которые указаны в таком совместном заявлении. Если сделка сторон обязательства, предусматривающая депонирование движимых вещей, безналичных денежных средств или бездокументарных ценных бумаг в целях их передачи кредитору в порядке, в сроки и на условиях, которые установлены этой сделкой, удостоверена нотариально, заявление о принятии от должника на депонирование движимых вещей, безналичных денежных средств или бездокументарных ценных бумаг в целях их передачи кредитору может подать должник.

Поскольку оферта и акцепт удостоверены нотариально, ФИО2 вправе была самостоятельно обратиться к нотариусу для депонирования денежных средств в целях их передачи ФИО3

Кроме того, ФИО2 вправе была внести денежные средства в депозит нотариуса (ст. 327 ГК РФ).

В отсутствие внесения денежных средств на депозитный счет нотариуса договор куплипродажи не мог быть подписан, потому для этой цели явка к нотариусу также не требовалась.

В отсутствие доказательств оплаты доли, ФИО3 не может быть понужден к подписанию договора купли-продажи (п. 3 ст. 328 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом проверены все доводы истца и отклонены, как необоснованные, поскольку они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения требований.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требования истца не основаны на законе и не подлежат удовлетворению.

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры в виде запрета Федеральной налоговой службе Российской Федерации производить регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли ответчика - ФИО3, Калужская область, г. Обнинск, в уставном капитале ООО «ГриТа» (ИНН <***>) в размере 90%.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.



Судья А. В. Бураков