Решение от 23 декабря 2019 г. по делу № А40-223530/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-223530/19-180-1974
24 декабря 2019 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 декабря 2019 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Ламоновой Т.А. (единолично)

протокол ведет секретарь Глебова В.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАУЛХАУС РЕСТОРАНТС ИНКОРПОРЕЙТЕД ГРУПП" (117587, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ДНЕПРОПЕТРОВСКАЯ, ДОМ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2013, ИНН: <***>)

ответчик

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРК "ГЛОБАЛ СИТИ" (117587, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ДНЕПРОПЕТРОВСКАЯ, 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2005, ИНН: <***>)

О взыскании 700 165 руб. 01 коп. задолженности по Договору аренды № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01.06.2008г.

в судебное заседание явились:

от истца – ФИО1 дов. от 19.12.2019г.

от ответчика – ФИО2 дов. №11 от 15.03.2018г., ФИО3 дов. №30 от 12.11.2019г.

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о признании Соглашения от 13.03.2019 года о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 года, заключенное ООО «ТРК «Глобал Сити» и ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» недействительным, о применении последствия недействительности сделок к Соглашению от 13.03.2019 года о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 года, об обязании возвратить ООО «ТРК «Глобал Сити» на счет ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» Обеспечительный платеж в сумме 700 165 (семьсот тысяч сто шестьдесят пять) рублей 01 копейка (в том числе НДС 18% в сумме 106 804 (сто шесть тысяч восемьсот четыре) рубля 83 копейки), о взыскании с ООО «ТРК «Глобал Сити» в пользу ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» расходы по оплате заключения специалиста в сумме 14 110 (четырнадцать тысяч сто десять) рублей.

В судебном заседании истец исковые требования поддерживал.

Ответчик исковые требования оспаривал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Истец ссылается на то, что 01 июня 2008 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» и Обществом с ограниченной ответственностью «ТРК «Глобал Сити» был заключен Договор аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д.

01 марта 2019 года ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» и ООО «ТРК «Глобал Сити» пришли к соглашению о реновации арендных отношений между Сторонами Договора, путем расторжения по обоюдному согласию Договор аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01.06.2008 года и заключении нового Договор аренды части здания № ДА229-18/ТРК-О/К от 01.03.2019 года в этом же здании офисного центра принадлежащего ООО «ТРК «Глобал Сити».

При этом, стороны определили, что Договор будет расторгнут по обоюдному согласию без каких-либо штрафных санкций, а Обеспечительный платеж в размере 700 164 рублей 01 копейка будет засчитан в счет исполнения обязательства Арендатора по оплате Обеспечительного платежа при заключении нового Договора.

В связи с этим, Истец и Ответчик подписали новый Договор аренды части здания № ДА229-18/ТРК-0/К от 01.03.2019 года, при этом Истец надлежащим образом передал Ответчику, а Ответчик принял Часть здания по Договору № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01.06.2008 года. Далее Истец передал Ответчику все экземпляры Соглашения, которые он должен был подписать и вернуть Истцу для регистрации Соглашения в РОСРЕЕСТРЕ. В последующем Ответчик не передал Истцу его экземпляр Соглашения и не сообщал о дальнейших действиях по Соглашению, а Истцу такие действия не были известны в плоть до 23 мая 2019 года.

23 мая 2019 года Ответчик направил истцу зарегистрированное 19.04.2019 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по городу Москве Соглашение о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 года, якобы подписанное ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» 13 марта 2019 года

По мнению истца, Соглашение о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 года не соответствует редакции, согласованной ранее Сторонами, условия зарегистрированного Соглашения являются кабальным для Истца.

Кроме того, Истец ссылается на то, что подпись, выполненная от имени генерального директора ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» ФИО4 в Соглашении о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01.06.2008, выполнена не ФИО4, а иным лицом.

В соответствии с п.1 статьи 168 ГК РФ: «Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки».

Согласно п.2 ст. 166 ГК РФ: «Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия».

Истец ссылается на то, что Соглашение о расторжении договора аренды части здания повлекло неблагоприятные последствия для ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп», выразившееся в нарушении прав, охраняемых законом интересов и причинении ему убытков.

Как следует из Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д, при одностороннем отказе от Договора, Истец должен был направить Ответчику уведомление в сроки оговоренные Сторонами в п. 11.4 Договора. Так, согласно п. 11.4. Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д Арендатор имеет право досрочно отказаться от исполнения договора, письменно предупредив Арендодателя за 4 месяца до даты предстоящего отказа.

Факт того, что никаких писем Истец в адрес Ответчика с уведомлением об одностороннем отказе от исполнения Договора аренды не направлял, по мнению истца, доказывает то, что Истец не имел намерений расторгать Договор на таких кабальных условиях.

Более того, в Соглашении от 13.03.2019 года о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 г., указывается, что: «Принимая во внимание, что Договор аренды расторгается досрочно по инициативе Арендатора, Стороны, пришли к соглашению, что часть обеспечительного платежа, оплаченная Арендатором в соответствии с условиями Договора аренды в размере 796 667 рублей 23 копейки, в том числе НДС 18% -121525,51 рублей, возврату Арендатору не подлежит».

Истцу такое условие расторжения не выгодно, тем более с учетом того, что Стороны одновременно подписали новый Договор аренды в этом же здании. Такое действие Сторон выглядит странно и экономически не обоснованно для Истца.

В п.8 Соглашения от 13.03.2019 года о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 г. указывается, что: «Расходы по оплате государственной пошлины за регистрацию настоящего Дополнительного соглашения несет Арендатор». Однако Истец государственную пошлину за регистрацию Соглашения о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01 июня 2008 г. не оплачивал, что подтверждает, по мнению истца, тот факт, что Истцом данная версия Соглашения не подписывалась и о факте последующей регистрации данного Соглашения ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» узнало по истечении длительного времени, которое прошло после его регистрации Ответчиком без ведома Истца.

01.03.2019 года между Истцом и Ответчиком был подписан новый Договор аренды части здания № ДА-229-18/ТРК-0/К, в котором в п. 3.4.3. указано, что: «Стороны пришли к соглашению, что обязательство Арендодателя по возврату Обеспечительного платежа в размере 700 164, 01рублей, в том числе НДС18% - 106 804, 83 рубля по Договору аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д засчитывается 07 марта 2019 г. в счет исполнения обязательства Арендатора по оплате Обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.4.2. настоящего Договора аренды».

По мнению истца, из указанного видно, что расторжения Договора аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д на условиях данной версии Соглашения не было. Более того, 07.03.19 г. обеспечительный платеж по Договору аренды части здания № ДА-04-08/ТРК-О/Д в сумме 700 164 рублей 01 копейка должен был зачесться в счет нового Договора, но так и не был засчитан.

Истец указывает на то, что по вине Ответчика он не смог принять часть здания по Договору аренды части здания № ДА-229-18/ТРК-0/К от 01.03.2019 года по причине отсутствия предмета аренды, в связи с чем, на момент регистрации оспоримого Соглашения, между Сторонами возник хозяйственный спор, а со стороны Истца претензии Ответчику.

ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» отмечает, что на момент расторжения Договора у Ответчика перед Истцом была задолженность в сумме 4 284 447 рублей 72 копейки, которая сформировалась из обязательств по возврату обеспечительных платежей по расторгнутым Договорам.

24.07.2019 г. ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» передало нарочно ООО «ТРК «Глобал Сити» Претензию о возврате Обеспечительного платежа в сумме 700 165 рублей 01 копейка, т.к. Соглашение о расторжении Договора аренды части здания № ДА-04-08-/ТРК-О/Д подписано неизвестным лицом, однако ни ответа на претензию, ни суммы Обеспечительного Истец так и не получил, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что истец не оспаривает расторжение договора аренды № ДА-04-08/ТРК-О/Д от 01.06.2008, при этом надлежащих доказательств расторжения договора на иных условиях истцом не представлено, как и не представлено доказательств отсутствия задолженности, на необходимость оплаты которой указано в соглашении.

Ответчик в судебном заседании ссылался на то, что соглашение представителем истца подписывалось не в его присутствии, в связи с чем ему не известно кем оно было подписано. Однако истцом была проставлена печать, подлинность которой истец не оспаривал, а также указанное соглашение исполнялось сторонами, что подтверждается представленным доказательствамию

В спорном Соглашении указано следующее:

- Стороны пришли к соглашению о досрочном расторжении Договора аренды части здания №ДА-04-08/ТРК-О/Д от «01» июня 2008 года (далее - «Договор аренды») по инициативе Арендатора с «18» марта 2019 года;

- Стороны зафиксировали размер задолженности ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» перед ООО «ТРК «Глобал Сити» по Договору аренды - по оплате Постоянной составляющей Арендной платы за период с 01.11.2018 по 17.03.2019 - 3 124 166,75 рублей, по оплате пени за несвоевременную оплату Постоянной составляющей Арендной платы - 1 188 766,76 рублей, по оплате Переменной составляющей Арендной платы за период с 01.11.2019 по 31.01.2019 - 354 736,96 рублей, по оплате пени за несвоевременную оплату Переменной составляющей Арендной платы - 140 673,91 рубль;

- Стороны установили, что так как Договор аренды расторгается по инициативе Арендатора часть Обеспечительного взноса, оплаченная Арендатором в соответствии с условиями Договора аренды в размере 796 667,23 рублей, в том числе НДС 18%, возврату Арендатору не подлежит;

- Стороны пришли к соглашению, что часть Обеспечительного взноса, оплаченная Арендатором в соответствии с условиями Договора аренды в размере 214 686,96 рублей, в том числе НДС 18%, принимается и удерживается Арендодателем в счет частичной оплаты задолженности по Постоянной составляющей арендной платы за ноябрь 2018 года;

- Стороны пришли к соглашению, что обязательство Арендодателя по возврату оставшейся части Обеспечительного взноса, оплаченного Арендатором по Договору аренды в размере 700 165,01 рублей, в том числе НДС 18%, засчитывается в счет исполнения обязательств Арендатора по оплате части Обеспечительного взноса в размере 700 165,01 рублей, в том числе НДС 18%, в соответствии с пп. 3.4.2. и 3.4.3. Договора аренды части здания № ДА-229-18/ТРК-0/К от 01.03.2019 года (иной договор аренды между теми же сторонами);

- Стороны установили, что ООО «Паулхаус Ресторантс Инкорпорейтед Групп» обязалось оплатить ООО «ТРК «Глобал Сити» все имеющиеся задолженности, указанные в Соглашении о расторжении, в сумме 4 769 854,20 рублей в срок не позднее «22» марта 2019 года.

Во исполнение Соглашения о расторжении Договора аренды стороны подписали акт сдачи-приемки части здания от 17.03.2019 г. и акт приема-передачи неотделимых улучшений от 17.03.2019 г. к Договору аренды, то есть произвели все необходимые действия и приготовления в соответствии с условиями заключенного Соглашения о расторжения Договора аренды, а также совершили фактические действия по его исполнению: Истец возвратил арендованное помещение Ответчику, перевез свое имущество в офис, расположенный на 2-ом этаже в том же здании, что подтверждается Договором аренды №ДА-229-19/ТРК-0/К от 01.03.2019 года, Стороны зачли часть Обеспечительного взноса в счет обеспечительного взноса по вновь заключенному Договору аренды №ДА-229-19/ТРК-О/К от 01.03.2019 года.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что заключение Соглашения о расторжении, содержащего условия о дате прекращения арендных отношений, отсрочке исполнения обязательств Истца по оплате задолженности по арендной плате и выплате неустойки, зачете части Обеспечительного взноса в счет уплаты задолженности по Договору аренды, зачете части Обеспечительного взноса в счет исполнения аналогичных обязательств по вновь заключаемому договору аренды №ДА-229-19/ТРК-О/К от 01.03.2019 года, свидетельствуют о предпринимательской заинтересованности Истца в заключении указанного Соглашения о расторжении.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснений п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности такой сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика денежные средства в размере 700 165,01 рублей, однако стороны пришли к соглашению, что обязательство Арендодателя по возврату оставшейся части Обеспечительного взноса, оплаченного Арендатором по Договору аренды в размере 700 165,01 рублей, в том числе НДС 18%, засчитывается в счет исполнения обязательств Арендатора по оплате части Обеспечительного взноса в размере 700 165,01 рублей, в том числе НДС 18%, в соответствии с пп. 3.4.2. и 3.4.3. Договора аренды части здания № ДА-229-18/ТРК-0/К от 01.03.2019 года (иной договор аренды между теми же сторонами). Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-124841/19 в удовлетворении исковых требований о признании указанного договора не заключенным было отказано, договор действует, основания для взыскания указанных денежных средств у суда отсутствуют

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 8, 12, 167, 168, 170 ГК РФ, ст. ст. 9, 65, 68, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАУЛХАУС РЕСТОРАНТС ИНКОРПОРЕЙТЕД ГРУПП" 12 000 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья: Т.А. Ламонова