Решение от 6 марта 2025 г. по делу № А45-37204/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                              Дело №А45-37204/2024

              Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2025 года

              Решение изготовлено в полном объеме 07 марта 2025 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Сосна" (ОГРН: <***>, 630024, <...>), г. Новосибирск

к акционерному обществу Опытно-механический завод «Строймаш» (ОГРН: <***>, 630024, <...>), г. Новосибирск

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Опытный завод цветного литья» (ОГРН: <***>, 630024, <...>), г. Новосибирск; общества с ограниченной ответственностью «Опытный завод цветного литья» (ОГРН: <***>, 630024, <...>), ФИО1, г. Новосибирск; ФИО2, Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, ФИО3, г. Новосибирск

об исключении участника из общества

при участии в судебном заседании представителей: 

истца: ФИО4 - доверенность от 20.01.2025, удостоверение адвоката.

ответчика: ФИО5 - доверенность от 09.01.2025 №4, удостоверение адвоката;

третьи лица 1-5: не явились, извещены,

                                         установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сосна" (далее-истец, ООО «Сосна») обратилась в арбитражный суд с иском к акционерному обществу Опытно-механический завод «Строймаш» (далее-ответчик, АО ОМЗ «Строймаш», участник, акционер), в котором указал, что истец и ответчик являются участниками акционерного общества «Опытный завод цветного литья»  (далее-Общество, АО «ОЗЦЛ»), В обществе возник корпоративный конфликт, Ответчик грубо нарушает права истца, вмешивается в производственную деятельность, в связи с чем подлежит исключению из Общества.

В судебном заседании представитель истца исковые требования и доводы искового заявления поддержала.  

Ответчик представил отзыв, в котором ссылаясь на взаимные разногласия, просил в иске отказать.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствии со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных доказательств следует, что Истец и ответчик — акционеры непубличного акционерного общества «Опытный завод цветного литья» (сокращенное наименование АО «ОЗЦЛ»). Истцу принадлежит 50% акций, ответчику- 46%. Помимо истца и ответчика акционерами являются ФИО3 и ФИО2, которым принадлежит по 2% акций.

В иске истец указывает, что ответчиком были совершены действия, противоречащие интересам общества, которые существенно затрудняют деятельность общества и в конечном счете направлены на то, чтобы сделать деятельность АО «ОЗЦЛ» невозможной.

По мнению истца, это выразилось в том, что 20.03.2024 АО ОМЗ «Строймаш» неожиданно для истца и третьего лица сообщило, что утратило интерес в продолжении арендных отношений с АО «ОЗЦЛ», что грозило срывом государственного оборонного заказа.    После вмешательства

Прокуратуры Новосибирской области и Министерства промышленности Правительства Новосибирской области, ответчик подписал с истцом договор аренды на срок 170 дней с 10.04.2024 по 26.09.2024. Предложение АО «ОЗЦЛ» оформить договор аренды производственных помещений на новый более длительный срок от пяти и более лет, ответчик проигнорировал. Позднее 01.10.2024 обратился с иском к АО «ОЗЦЛ» с требованием об освобождении части помещения неделимого литейного цеха (дело № А45- 34685/2024). Истец указывает, что приобретая ранее акции АО «ОЗЦЛ» у ответчика, истец также приобрел у ответчика оборудование для литейного производства, размещенное в арендованных истцом у ответчика помещениях.

Таким образом, по мнению истца, действия ответчика по отказу от предоставления своему обществу производственной площади, последующее предъявление иска с требованием об освобождении обществом этой производственной площади направлены на лишение АО «ОЗЦЛ» материально-технической базы, на которой осуществляется все технологические операции по производству готовой продукции, что сделает деятельность общества невозможной

Однако указанные доводы не являются основаниями для исключения ответчика из состава акционеров Общества, учитывая следующее.

По существу оснований указанных истцом, следует, что Общество арендует помещения у ответчика, являющегося их собственником, осуществляет на них производственную деятельность.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п.2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указывает, что на момент заключения Договора поставки от 15.03.2024 года у АО «Опытный завод цветного литья» отсутствовали необходимые помещения для исполнения указанного договора в связи с тем, что срок аренды по Договорам № 8, 9 истекал 31.03.2024 года.

01.04.2024 АО «Опытный завод цветного литья» не освободило ранее арендованные помещения и стало самовольно их занимать. При этом АО «Опытный завод цветного литья» стало обращаться в правоохранительные органы, органы прокуратуры, органы государственной власти и т.п. по вопросам окончания срока действия Договоров №8,9.

04.04.2024 под руководством прокурора Кировского района г. Новосибирска прошло совещание при участии АО «ОЗЦЛ» и АО ОМЗ «Строймаш» по вопросу прекращения действия Договоров № 8, 9. Где АО ОМЗ «Строймаш» согласилось заключить договоры на срок, необходимый АО «ОЗЦЛ» для исполнения государственного оборонного заказа.

Изначально от АО «Опытный завод цветного литья» поступила просьба предоставить помещения на 120 дней для исполнения Договора поставки от 15.03.2024 года. Но в результате 09.04.2024 генеральный директор АО «Опытный завод цветного литья» ФИО6 отказался подписывать новые договоры аренды, требуя пролонгации старых договоров и на новый срок в "170 дней.

В итоге 10.04.2024 АО ОМЗ «Строймаш» направило в адрес АО «Опытный завод цветного литья» оферту о заключении новых договоров на старых условиях Договоров № 8, 9 за исключением срока - 170 дней и с условием подписания акта разграничения эксплуатационной ответственности, который необходим для исключения ответственности АО ОМЗ «Строймаш» за возможные аварии инженерных сетей на передаваемых в аренду площадях из-за действий или бездействий АО «Опытный завод цветного литья», в том числе в случае пожара.

Не вдаваясь в суть спора относительно правомерности расторжения договора аренды ответчиком, нужно указать, что передача в аренду ответчиком своей собственности и желание ее возвратить, с целью самостоятельного использования,  является законным правом ответчика, как собственника имущества, и в связи с этим, не может расцениваться судом как неправомерные действия.

Из этого следует очевидный вывод, что эти действия нельзя расценивать как действия, направленные исключительно в ущерб интересам Общества. По указанным основаниям иск не подлежит удовлетворению.

Также истец указывает, что 01.04.2024 АО ОМЗ «Строймаш», сославшись на ремонт электрооборудования, прекратило подачу электрической энергии на производственные мощности, используемые АО «ОЗЦЛ», что привело к полной остановке производства. Поскольку это грозило срывом государственного оборонного заказа, то после вмешательства Прокуратуры Новосибирской области и Министерства промышленности Правительства Новосибирской области ответчик восстановил электроснабжение литейного оборудования.

В свою очередь, ответчик представил иные доказательства, опровергающие доводы истца.

Так, указанные истцом обстоятельства были предметом проверки Новосибирской областной прокуратуры, а также Новосибирского УФАС России и не нашли своего подтверждения.

Договор на снабжение всех нежилых помещений в здании электроэнергией заключен с ответчиком, в единоличной собственности которого ранее находилось все здание (производственный корпус) по адресу: <...>.

Между АО «РЭС» и АО ОМЗ «Строймаш» 21.05.2024 был подписан Акт № АШ-53-СП-3386449-1 об осуществлении технологического присоединения производственной площадки по ул. Бетонная, д. 6.

В свою очередь, ООО «Сосна» в настоящее время, не имеет надлежащего технологического присоединения и не имеет акта разграничения балансовой принадлежности электросетей.

Требования истца относительно водоснабжения, водоотведения и теплоснабжения являются неправомерными, поскольку заявка на заключение договора подается владельцем нежилого помещения в ресурсоснабжающую организацию, о чем ответчик не однократно указал истцу.

Относительно электроэнергии, согласно вышеуказанному акту АО ОМЗ «Строймаш» максимальная мощность составляет 544,6 кВт., следовательно у ответчика отсутствуют запрашиваемые мощности.

ООО «Сосна» обращалось в АО «РЭС» с заявкой на технологическое присоединение сзоих объектов максимальной мощности 530 кВт, что подтверждается Ответом РЭС от 21.08.2024 г. Так, в рамках анализа поданной заявки было установлено, что пропуск истребуемой заявителем мощности, по существующей схеме электроснабжения (через сети АО ОМЗ «Строймаш») невозможен ввиду загрузки трансформаторов АО ОМЗ «Строймаш», в связи с чем разработана схема электроснабжения от электрических сетей АС «РЭС».

В итоге, только 02.07.2024 года между АО «РЭС» и ООО «Сосна» был заключен договор об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям № 53-24-7201 от 26.06.2024 г. со сроком исполнения до 02.07.2025 г.

В своем ответе АО «РЭС» также сообщает, что не вводило ограничение режима потребления электрической энергии в отношении производственного корпуса по адресу: <...>.

АО «ОЗЦЛ» обращалось в Управление Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области с жалобой в отношении АО ОМЗ «Строймаш» по вопросу введения полного ограничения режима потребления электрической энергии для производственных мощностей АО «ОЗЦЛ».

Однако по результатам рассмотрения Новосибирское УФ АС России установило, что ограничение электроэнергии было произведено собственником АО ОМЗ «Строймаш» в отношении принадлежащих ему помещений в рамках наличия споров о продлении договоров аренды нежилых помещений и заключении новых договоров аренды. При этом было установлено, что АО ОМЗ «Строймаш» полностью не отключало подачу электроэнергии на площади ООО «Сосна» и занимаемые помещения АО «Опытный завод цветного литья» принадлежащие АО ОМЗ «Строймаш», что подтверждается актами осмотра электрощитов и устройств от 12.04.2024 г. (Ответ Новосибирского У ФАС России от 04.07.2024 № ЕМ/7824/24).

В связи с этим Новосибирским УФАС России, вынесено Определение об отказе в возбуждении административного дела в отношении АО ОМЗ «Строймаш» к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 9.21 КоАП РФ.

Прокуратура Новосибирской области также не нашла нарушений и указала на отсутствие оснований для принятия мер реагирования.

Кроме того, истец просит исключить ответчика из состава участников связи с тем, что по его мнению О ОМЗ «Строймаш» письмом № 34 от 27.04.2024 сообщило обществу «Завод № 9», контрагенту АО «ОЗЦЛ» по государственному оборонному заказу недостоверные, порочащие деловую репутацию АО «ОЗЦЛ» сведения.

В этом случае, суд также не усматривает противоправности поведения ответчика, поскольку как верно отметил ответчик, письмо носило уведомительный характер с целью поставить в известность об обстоятельствах, связанных с заключение новых контрактов.

Под распространением сведений, порочащих честь и достоинство граждан или деловую репутацию граждан и юридических лиц, следует понимать опубликование таких сведений в печати, трансляцию по радио и телевидению, демонстрацию в кинохроникальных программах и других средствах массовой информации, распространение в сети Интернет, а также с использованием иных средств телекоммуникационной связи, изложение в служебных характеристиках, публичных выступлениях, заявлениях, адресованных должностным лицам, или сообщение в той или иной, в том числе устной, форме хотя бы одному лицу. Сообщение таких сведений лицу, которого они касаются, не может признаваться их распространением, если лицом, сообщившим данные сведения, были приняты достаточные меры конфиденциальности, с тем, чтобы они не стали известными третьим лицам.

Не соответствующими действительности сведениями являются утверждения о фактах или событиях, которые не имели места в реальности во время, к которому относятся оспариваемые сведения.

Порочащими, в частности, являются сведения, содержащие утверждения о нарушении гражданином или юридическим лицом действующего законодательства, совершении нечестного поступка, неправильном, неэтичном поведении в личной, общественной или политической жизни, недобросовестности при осуществлении производственно-хозяйственной и предпринимательской деятельности, нарушении деловой этики или обычаев делового оборота, которые умаляют честь и достоинство гражданина или деловую репутацию гражданина либо юридического лица.

В частности, письмо содержало информацию о том, что АО ОМЗ «Строймаш» предоставило АО «ОЗЦЛ» для осуществления производственной деятельности нежилые помещения с 10.04.2024 на срок 170 дней, и возможность дальнейшего продления или заключения новых договоров аренды отсутствует. При дальнейшем взаимодействии с АО «Опытный завод цветного литья» необходимо учитывать указные обстоятельства.

Каких-либо сведений порочащих деловую репутацию общества судом не усматривается.

Согласно статье 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Для исключения ответчиков из числа участников общества истцу необходимо доказать грубое нарушение ими обязанностей, закрепленных в статье 9 Закона N 14-ФЗ и в уставе общества (дополнительных обязанностей), либо доказать факт совершения участниками действия (бездействия), которое делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

          При этом под действием (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное нарушение грубым, учитывается степень вины участника, наступление негативных для общества последствий (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999).

         Грубое нарушение участником общества своих обязанностей, осуществление им действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, относятся к категории оценочных понятий.

          Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является неустранимость негативных последствий таких действий. То есть действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим способом кроме как путем прекращения его участия в юридическом лице.

           При таких обстоятельствах исключение участника из общества представляет собой крайнюю меру, связанную с лишением права на долю в уставном капитале общества, применяемую лишь тогда, когда последствия действий (бездействия) участника не могут быть устранены без лишения нарушителя права участвовать в управлении обществом.

          Как указано в п.9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Вместе с тем при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Следуя современной судебной практике, судом выяснялся вопрос о желании сторон принять участие в Обществе при возникшем корпоративном конфликте, при этом обе стороны высказались против выхода из Общества и намерении продолжать такую деятельность.

В связи с этим, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Из совокупности представленных доказательств следует, что между истцом и ответчиком действительно возник корпоративный конфликт, однако, при этом доказательств для выводов о наличии в действиях ответчика противоправности, в том числе направленных на исключение возможности общества осуществлять свою коммерческую деятельность, представлено не было.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлине относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов