Решение от 23 июня 2020 г. по делу № А40-57657/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

23.06.2020гДело № А40-57657/20-159-421

Резолютивная часть решения объявлена 08.06.2020г.

Полный текст решения изготовлен 23.06.2020г

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

дело по иску ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ" (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СОЛЬ РУСИ" (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>) о взыскании 1 469 756,44 руб.

при участии:

от истца: неявка

от ответчика-1: неявка

от ответчика-2: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании договора купли-продажи акций ПАО «Соль Руси» №11-09/01 от 11.09.2017 г., заключенного между истцом и ООО «Илион Капитал».

Кроме того, истец просит взыскать денежные средства в размере 200 020руб. и проценты в порядке ч. 1 ст. 395 ГК РФ в размере 34 044,50 руб.

Также, истец просит признать недействительным договор купли-продажи векселя от 11.09.2018 г., заключенный между истцом и ПАО «Соль Руси» и взыскать с ПАО «Соль Руси» денежные средства в размере 1 129 998,40руб. и проценты в порядке ч. 1 ст. 395 ГК РФ в размере 105 693,54 руб.

Стороны в судебное заседание не явились, надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания извещены.

Суд, рассмотрев материалы дела, приходит к выводу, что исковые требования, подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.09.2017 г. между Истцом и Ответчиком - 1 заключен договор купли-продажи акций № 11-09/01, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в договоре обыкновенные именные акции, эмитент: Публичное акционерное общество «Соль Руси», количество 1 168 шт., цена одной акции 171 руб. 25 коп., общая цена акций 200 020 руб.

Истец добросовестно исполнил обязанность по передаче денежных средств по договору, оплатив Ответчика 1 денежную сумму в размере 200 020 руб.

11.09.2018 г. между истцом и Ответчиком - 2 был заключен договор купли-продажи векселя серия АС 0076, векселедатель ПАО «Соль Руси», номинал 1 129 998,40 руб., проценты - 1.8 % годовых.

Истец также добросовестно исполнил обязанность по передаче денежных средств по договору, оплатив Ответчику - 2 денежную сумму в размере 1 129 998,40 руб.

Однако, истец считает, что спорные договоры должны быть признаны судом недействительными сделками применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что заключая спорные сделки в последующем будет получать соответствующую прибыль.

Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ).

Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорному договору денежные средства, истец приобрел акции, по сути, ничем не обеспечены, в связи с чем, суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 ГК РФ.

Признавая обоснованным требования истца, суд также учитывает, общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорного договора, акций ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей. Кроме того, вышеуказанное, также подтверждается судебной практикой (Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП-67927/2018).

При этом, судом установлено, что акции не обладают никакой реальной стоимостью, а сама компания «Соль Руси» и связанные с ней дочерние организации являются частью мошеннической схемы («пирамиды»); Также, Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП-67927/2018 Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что акции ПАО "Соль Руси" не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО "Соль Руси", а также связанные с ним дочерние компании (включая ООО «ФинГоризонт») являются частью мошеннической схемы ("пирамиды") по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан.

Поскольку судом спорные договоры признаны недействительными, то в силу, п. 2 ст. 167 ГК РФ, подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств в размере 200 020руб. (по договору купли-продажи акций ПАО «Соль Руси» №11-09/01 от 11.09.2017 г.), а также 1 129 998,40руб. (по договору купли-продажи векселя от 11.09.2018 г.).

Также, истцом заявлено о взыскании с ООО «Илион Капитал» 34 044,50 руб. -процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2017г. по 11.12.2019г. и взыскании с ПАО «Соль Руси» процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 105 693,54 руб. за период с 11.09.2018г. по 11.12.2019г.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчеты суммы процентов по 395 ГК РФ признаны судом правильным, в связи с чем, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании 110 000руб. – расходов на оплату услуг представителя.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Конституционный суд РФ в определении от 21.12.2004 № 454-О указал, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции РФ. Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Учитывая, что истцом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт понесения расходов, а именно договор возмездного оказания юридических услуг от 11.09.2019г., квитанция к приходно-кассовому ордеру от 11.09.2019г., то суд удовлетворяет требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 110 000руб., по 55 000руб. с каждого ответчика.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд удовлетворяет заявленные исковые требования в полном объеме, поскольку пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 11,12, 166, 178, 179 ГК РФ ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным договор купли-продажи акций ПАО «Соль Руси» №11-09/01 от 11.09.2017 г., заключенный между ФИО2 и ООО «Илион Капитал».

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ" (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 200 020(Двести тысяч двадцать)руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 34 044(Тридцать четыре тысячи сорок четыре)руб. 50коп. и 55 000(пятьдесят пять тысяч)руб. – расходов на оплату услуг представителя.

Признать недействительным договор купли-продажи акций купли-продажи векселя от 11.09.2018 г., заключенный между ФИО2 и ПАО «Соль Руси».

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СОЛЬ РУСИ" (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 1 129 998(Один миллион сто двадцать девять тысяч девятьсот девяносто восемь)руб. 40коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 105 693(Сто пять тысяч шестьсот девяносто три)руб. 54коп. и 55 000(пятьдесят пять тысяч)руб. – расходов на оплату услуг представителя.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ" (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>) в доход Федерального бюджета 7 801 (Семь тысяч восемьсот один)руб. – гос. пошлины.

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СОЛЬ РУСИ" (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>) в доход Федерального бюджета 25 417 (Двадцать пять тысяч четыреста семнадцать)руб. – гос. пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская