Решение от 12 января 2023 г. по делу № А13-10785/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-10785/2022
г. Вологда
12 января 2023 года



Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Тюлеменковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи исковое заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации к открытому акционерному обществу «ИСТОЧНИК», ФИО2 о ликвидации открытого акционерного общества «ИСТОЧНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и возложении обязанности по ликвидации на акционера ФИО2,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области и ФИО3,

при участии от истца ФИО4 по доверенности от 09.03.2021,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк) 15.08.2022 обратился в Арбитражный суд Вологодской области к открытому акционерному обществу «ИСТОЧНИК», ФИО2 о ликвидации открытого акционерного общества «ИСТОЧНИК» (далее - Общество).

Определением от 16.08.2022 исковое заявление Банка принято к производству, и назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 24.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция).

Определением от 08.12.2022 дело назначено к судебному разбирательству в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Представитель истца в ходе судебного разбирательства требования поддержал, просил удовлетворить.

Инспекция в отзыве просит рассмотреть дело в соответствии с законодательством Российской Федерации без участия представителя Инспекции и направить в адрес Инспекции кого решения суда. Указывает, что по состоянию на дату подачи Банком заявления нарушения законодательства в части передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору Обществом не устранены. Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору послужило основанием для обращения Банка в суд. В отношении Общества 14.12.2020 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесен запись о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества. Инспекцией 15.09.2021 принято решение предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В связи с поступившими заявлениями заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются, процедура исключения Общества 22.09.2021 прекращена. Инспекцией 05.10.2022 принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (в связи с наличием ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности). В связи с поступившим заявлением заинтересованного лица, чьи права и законные интересы затрагиваются, процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ 20.10.2022 прекращена. Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общества с 02.07.2007 состоит на учете Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является генеральный директор Общества - ФИО3.

ФИО5 в отзыве указывает, что в Обществе она занимала должность генерального директора, трудовые отношения с Обществом прекращены 30.05.2019 на основании решения единственного акционера. ФИО5 подано в Инспекцию заявление о недостоверности сведений о физическом лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, по форме Р34001. Запись о недостоверности внесена Инспекцией 07.06.2019.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН <***>. Юридическим адресом ответчика является: 160000, <...>; данные сведения признаны недостоверными, о чем 14.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2203500459138. На основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ 07.06.2019 внесена запись за ГРН 2193525278120 о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества – ФИО5.

Общество является юридическим лицом, на которое возложена обязанность обеспечения ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Банком Обществу выдано предписание от 25.02.2022 № Т2-50-1-12/4988, согласно которому ответчику надлежало в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания представить объяснения по факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, копию договора на ведение реестра Общества, заключённого с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Указанное предписание направлено в адрес ответчика, в установленный срок не исполнено.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в Арбитражный суд Вологодской области.

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Таким образом, Банк России правомерно обратился в суд с предъявленными требованиями.

В абзаце первом пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом требований названного Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

На основании подпункта 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, по истечении года после вступления в силу названного закона, то есть в срок до 01.10.2014 обязаны передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – регистратор) в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Исходя из положений абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг, деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.

Материалами дела подтверждается, что ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества осуществляло общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ОО «Партнер»); регистратор прекратил ведение реестра в связи с односторонним расторжением договора на ведение и хранение реестра 26.11.2019.

После указанной даты Общество в нарушение части 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 149 ГК РФ не обеспечило заключение договора на ведение реестра, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Иного из материалов дела не следует, ответчиками не опровергнуто.

Учитывая невыполнение Обществом положений части 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 149 ГК РФ, непринятие мер по исполнению предписания и устранению выявленных нарушений с 26.11.2019 (более трех лет), наличие сведений о недостоверности внесенных в ЕГРЮЛ записей о юридическом адресе Общества, о его руководителе, учитывая непрекращающийся характер допускаемого Обществом нарушения, суд приходит к выводу о наличии оснований для ликвидации Общества.

Допущенное Обществом нарушение является грубым, посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, затрагивает права и законные интересы неопределённого круга лиц в получении достоверной информации об Обществе, препятствует надлежащему осуществлению контроля и надзора, ведет к дополнительным затратам бюджетных средств, создает дополнительные негативные последствия в виде отражения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, что нарушает права регистрирующего органа в осуществлении обязанности по обеспечению единства и сопоставимости (достоверности) сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В пунктах 7, 8, 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В соответствии с положениями статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу пункта 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Следовательно, круг лиц, в отношении которых может быть возложена обязанность по осуществлению ликвидации юридического лица, организационно-правовая форма которого является акционерным обществом, ограничивается только теми лицами, которые являются его акционерами, права на акции которых подтверждены записями на лицевых счетах у держателя реестра этого общества. В свою очередь, правовой статус акционера может подтверждаться исключительно теми способами и в порядке, которые предусмотрены действующим законодательством.

Согласно ответу ООО «Партнер» среди акционеров ответчика числится только ФИО2.

Истец просил возложить на акционера Общества ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Общества с установлением срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины при обращении в суд с заявленными требованиями.

При удовлетворении исковых требований и учитывая то, что привлечение ФИО2 к участию в деле в качестве соответчика обусловлено именно предъявлением требования о ликвидации Общества и необходимостью определения лица, на которое возлагаются соответствующие обязанности по выполнению ликвидационных мероприятий в отношении Общества, то есть удовлетворение требования к ФИО2 является последствием признания обоснованным требования о ликвидации Общества и не является самостоятельным, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит отнесению на Общество и взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

ликвидировать открытое акционерное общество «ИСТОЧНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 160000, <...>).

Возложить обязанность по осуществлению ликвидации открытого акционерного общества «ИСТОЧНИК» на акционера ФИО2.

Обязать акционера ФИО2 представить в арбитражный суд ликвидационный баланс и завершить ликвидацию открытого акционерного общества «ИСТОЧНИК» в течение шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с открытого акционерного общества «ИСТОЧНИК» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья Л.В. Тюлеменкова