Постановление от 22 августа 2019 г. по делу № А41-92359/2018

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

(10АП-9863/19)

Дело № А41-92359/18
22 августа 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2019 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО2 лично,

от ФИО3: ФИО4 по нотариально удостоверенной доверенности от 27.07.17, зарегистрированной в реестре за № 2-1334,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ермаковой Ирины Михайловны на решение Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2019 года по делу №А41-92359/18, принятое судьей Морозовой Е.А., по иску Ермаковой Ирины Михайловны к Серегину Ивану Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Артон", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Серегина Елена Ивановна, Серегин Иван Иванович, инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Павловскому Посаду Московской области, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Артон" о признании недействительным дарения ФИО3 от 02.09.16 20% уставного капитала ООО "Артон": ФИО6 - 10% и ФИО5 - 10%, применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "Артон" доли ФИО3 в уставном капитале в размере 20%, восстановления состава участников Общества до совершения договора дарения (т. 1, л.д. 2-7).

Иск заявлен на основании статей 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО6, ФИО5 и инспекция Федеральной налоговой службы России (ИФНС) по г. Павловскому Посаду Московской области (т. 1, л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2019 года в удовлетворении иска было отказано (т. 3, л.д. 75-77).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права при его вынесении, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела (т. 3, л.д. 80-81, 83-88).

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 08.05.87 между ФИО2 и ФИО3 был зарегистрирован брак, который расторгнут 20.01.15 (т. 1, л.д. 23, 24).

По состоянию на 02.09.16 ФИО3 являлся владельцем доли в размере 20% уставного капитала ООО "Артон" номинальной стоимостью 40 000 рублей, другими участниками Общества являлись ФИО6 и ФИО5, владеющие 40% долей в уставном капитале Общества каждый (т. 1, л.д. 29).

02.09.16 между ФИО3 (Даритель) и ФИО6 (Одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества, по условиям которого Даритель подарил Одаряемому 1/2 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Артон", что составило 10% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 20 000 рублей (т. 1, л.д. 28).

Соответствующие изменения в состав участников ООО "Артон" были внесены в ЕГРЮЛ 14.09.16. Также из листа записи ЕГРЮЛ от 14.09.16 следует, что ФИО3 вышел из состава участников ООО "Артон", а ФИО5 стало принадлежать 50% в уставном капитале Общества (т. 1, л.д. 31).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ФИО2 указала, что доля в уставном капитале ООО "Артон" была приобретена ФИО3 в период брака, впоследствии ответчик подарил данную долю своим детям, что нарушает режим общей собственности супругов.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств в подтверждение заявленных требований и пропуск заявителем срока исковой давности.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 ст. 34 СК РФ).

Пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации закреплено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 названной статьи при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ФИО2 указала, что доля в уставном капитале ООО "Артон" была приобретена ФИО3 в период брака, впоследствии ответчик подарил данную долю своим детям, что нарушил режим общей собственности супругов.

В силу пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 5950/11 от 11.10.11 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Применительно к рассматриваемому спору ФИО2 должна доказать факт приобретения ФИО3 доли в уставном капитале ООО "Артон" в период брака и факт их отчуждения третьим лицам в отсутствие согласия истицы.

Как указывалось выше, ФИО2 и ФИО3 находились в зарегистрированном браке в период с 08.05.87 по 20.01.15 (т. 1, л.д. 23, 24).

ООО "Артон" было зарегистрировано в качестве юридического лица 06.11.03, его учредителями являлись ФИО7 и ФИО8 (т. 2, л.д. 96, 119-126).

Согласно пункту 2 договора дарения от 02.09.16 полномочие на распоряжение долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО3 на основании протокола № 8 собрания учредителей ООО "Артон" от 03.04.06.

Из протокола № 8 собрания учредителей ООО "Артон" от 03.04.06 следует, что ФИО3 был введен в состав учредителей Общества в указанную дату (т. 2, л.д. 2829).

Таким образом, ФИО3 приобрел спорную долю в уставном капитале Общества в период брака с ФИО2

Однако, 20.01.15 была сделана запись о расторжении брака между ФИО2 и ФИО3 на основании решения мирового судьи судебного участка № 179 Павлово-Посадского судебного района Московской области от 20 ноября 2014 года.

Следовательно, режим совместной собственности был прекращен в связи с расторжением брака.

Оспариваемые сделки дарения долей в уставном капитале ООО "Артон" ФИО3 произведены в сентябре 2016 года, то есть спустя более полутора лет с момента расторжения брака между ним и истицей.

Согласно решению Измайловского районного суда г. Москвы от 25 декабря 2017 года по гражданскому делу № 2-3869/17 о разделе совместно нажитого имущества ФИО2 в удовлетворении требований о признании доли в уставном капитале ООО "Артон" совместно нажитым имуществом было отказано (т. 3, л.д. 33-46).

Таким образом, оспариваемые сделки права и законные интересы ФИО2 не затрагивает.

Кроме того в суде первой инстанции ФИО3 было заявлено о применении срока исковой давности (т. 1, л.д. 34-35).

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Из искового заявления следует, что 15.06.17 в рамках рассмотрения дела о разделе имущества супругов ФИО2 из регистрационных дел, представленных ИФНС по г. Павловскому Посаду Московской области, стало известно, что ФИО3 распорядился уставным капиталом ООО "Артон" в пользу третьих лиц без согласия супруги.

Также в рамках дела № А41-57383/17 по иску ФИО2 к ООО «Артон» и ФИО3 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Артон» был исследован вопрос о составе участников Общества и в решении Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2017 года по данному делу указано (на странице 3 судебного акта) "В настоящий момент, согласно данным из ЕГРЮЛ учредителями ООО «АРТОН» являются ФИО5 и ФИО6, каждому участнику принадлежит 50% доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 100 000 руб.".

В силу пункта 9 части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению, в числе прочего, прилагается выписка из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых. Такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

Поскольку производство по делу № А41-57383/17 было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2017 года, на основании искового заявления ФИО2, поступившего в арбитражный суд 24.07.17, а сведения о выходе ФИО3 из состава участников ООО "Артон" были внесены в ЕГРЮЛ 14.09.16, апелляционный суд приходит к выводу о том, что о совершении оспариваемых сделок истице стало известно не позднее июля 2017 года.

Настоящий иск был подан в Арбитражный суд Московской области 12.11.18 согласно штампу канцелярии суда, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2019 года по делу № А41-92359/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области с двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи:

Н.Я. Гараева

А.В. Терешин