Решение от 3 ноября 2021 г. по делу № А03-15811/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-15811/2020

резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2021 года

решение в полном объеме изготовлено 3 ноября 2021 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола помощником ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «СервисИмпорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул,

о признании недействительным договора поставки от 29.06.2020, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата оборудования: Mikromat 9ВВKoZ 900*1400/6PS2 двухстоечный координатно расточный станок, в собственность общества с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно»,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 19.10.2020, удостоверение адвоката от 30.06.2017 рег. ном. 22/1121), ФИО3 по доверенности от 19.10.2020, паспорт,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 19.08.2020, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» в лице единственного участника Общества и нынешнего директора Общества ФИО5 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СервисИмпорт» о признании сделки по продаже 29.06.2020 станка координатно расточного двустоечного высокочастотного Mikromat 9ВВKoz 900 1400/6PS2 недействительной, как несоответствующей требованиям закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», о применении последствий недействительности сделки в виде возврата станка координатно расточного двустоечного высокочастотного Mikromat 9ВВKoz 900 1400/6PS2 в собственность общества с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» (в судебном заседании истец уточнил, просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке).

В обоснование исковых требований истец указывает, что прежним директором Общества ФИО6 с нарушением требований закона совершена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, в пользу ООО «СервисИмпорт», где директором и участником Общества является также ФИО6 А именно, осуществлена продажа 29.06.2020 станка координатно расточного двустоечного высокочастотного Mikromat 9ВВKoz 900 1400/6PS2 за 171 890 руб. Истец приводит доводы о том, что данной сделкой ему причинен ущерб, так как станок продан по заниженной цене. Также истец указывает, что данное оборудование являлось для Общества основным средством ведения деятельности, однако в результате незаконной сделки оно выбыло из ведения владельца и используется иным лицом в целях извлечения выгоды.

Установлено, что ООО «ПризмаТехно» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.08.2015. Единственным участником Общества с момента его создания по настоящее время является ФИО5. До 04.08.2020 директором Общества являлась ФИО6.

ООО «СервисИмпорт» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.08.2012. Единственным участником и директором Общества с момента его создания по настоящее время является ФИО6.

Как следует из представленных ответчиком документов, 29 июня 2020 года между истцом в лице директора ФИО6 и ответчиком в лице директора ФИО6 заключен Договор поставки (л.д. 126 том 1). В соответствии с п. 1.1 Договора поставщик обязуется своевременно передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего Договора. Пунктом 1.2 Договора предусмотрено, что предметом поставки являются: оборудование, запасные части, смазочные материалы, фильтры, именуемые в дальнейшем «товар» или «продукция».

Ответчик утверждает, что в рамках данного Договора ему был передан станок координатно расточный двустоечный высокочастотный Mikromat 9ВВKoz 900 1400/6PS2, в подтверждение представил Акт приема-передачи оборудования подписанный от обоих сторон одним лицом – ФИО6 (л.д. 128 том 1). За оборудование ответчик в лице ФИО6 уплатил истцу по настоящему делу 171 890 руб. (л.д. 12 том 1).

В ходе рассмотрения настоящего дела истец настаивает на том, что товар продан по заниженной цене.

Приобретение станка за 300 000 руб. истцом в мае 2017 года подтверждается платежным поручением от 18.05.2017 № 88 (л.д. 102 том 1).

В подтверждение того, что товар продан по заниженной цене истец представил также в материалы дела копию размещенного в сети Интернет объявления о продаже аналогичного товара за 600 000 руб. (л.д. 106 том 1).

Ответчик в ответ на это стал утверждать, что оборудование было передано продавцу по оспариваемой сделке в неисправном состоянии, в подтверждение представил полученную по запросу от ООО «Финпром-Сервис» копию акта приема-передачи оборудования от 18 мая 2017 года (л.д. 121 том 1).

Истец заявил о фальсификации данного доказательства.

Суд потребовал от ответчика и от ООО «Финпром-Сервис» оригинал спорного документа.

Ответчик заявил, что оригинал документа у него отсутствует, поскольку спорный документ был подписан сторонами путем обмена подписанными электронными скан-копиями по электронной почте. Аналогичную информацию представило в суд по запросу суда ООО «Финпром-Сервис» (л.д. 4 том 2).

К указанному доводу ответчика и третьего лица суд относится критически, поскольку создание любой копии документа, в том числе и скан-копии, невозможно без существования оригинала документа. У суда имеются основания полагать, что такие доводы ответчика обусловлены необходимостью создания ситуации, при которой провести полную проверку заявления о фальсификации доказательств, в том числе путем проведения экспертизы на предмет установления давности изготовления документа, не представится возможным.

Признавая, что оспариваемая сделка относится к разряду сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, ответчик категорически возражает против довода истца об убыточности этой сделки.

В связи с этим определением суда от 6 апреля 2021 года по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ООО «Русский Сокол», а именно, эксперту ФИО7 На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость станка координатно расточного двустоечного высокочастотного Mikromat 9ВВKoz 900 1400/6PS по состоянию на 29.06.2020?»

В соответствии с поступившим в суд заключением эксперта № 16/21 от 14 июля 2021 года рыночная стоимость станка координатно расточного двустоечного высокочастотного Mikromat 9ВВKoz 900 1400/6PS по состоянию на 29.06.2020, при допущении, что станок на дату исследования исправен, составляет 726 000 руб. Рыночная стоимость станка координатно расточного двустоечного высокочастотного Mikromat 9ВВKoz 900 1400/6PS по состоянию на 29.06.2020, при допущении, что станок на дату исследования не исправен, составляет 399 300 руб.

Таким образом, убыточность оспариваемой сделки для истца полностью подтверждена результатами судебной экспертизы.

Ответчик категорически не согласился с результатами судебной экспертизы.

Суд, опросив эксперта в судебном заседании, изучив заключение эксперта, пришел к выводу о том, что данное доказательство является надлежащим - допустимым и достоверным. Заключение эксперта соответствует требованиям действующего законодательства, регулирующего оценочную и экспертную деятельность. Применение недопустимых аналогов, о которых утверждает ответчик, экспертным заключением не подтверждается. Доводы ответчика о необходимости назначения повторной экспертизы носят надуманный характер, направлены на дальнейшее затягивание рассмотрения дела, что нельзя признать правомерным. Суд отмечает, что в связи с заменой судьи по делу его рассмотрение длилось около 1 года. Все это время у ответчика имелась возможность незаконно пользоваться чужим оборудованием. При таких обстоятельствах дальнейшее затягивание рассмотрения дела является недопустимым.

Согласно пунктом 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Согласно п. 4 ст. 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), в т.ч. по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, ФИО6 на момент совершения оспариваемой сделки являлась в силу норм гражданского законодательства контролирующим лицом в отношении обоих юридических лиц, а оспариваемая сделка представляет собой сделку с заинтересованностью.

ФИО6, являясь руководителем обоих юридических лиц, не могла не знать о том, что оспариваемое соглашение является сделкой с заинтересованностью.

Данных о соблюдении предусмотренного статьей 45 Закона N 14-ФЗ порядка заключения сделки с заинтересованностью в материалы дела не представлено.

Как поясняет истец, он, являясь участником истца, о совершении сделки не извещался, общее собрание по вопросу одобрения сделки в установленном законом порядке не проводилось.

Доказательств извещения истца о совершении сделки, проведения общего собрание по вопросу одобрения сделки в установленном законом порядке ответчиком не представлено.Последующее одобрение совершения оспариваемой сделки от истца отсутствует.

В силу пункта 7 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

В данном случае отсутствуют условия, позволяющие считать оспариваемую сделку совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности истца.

Факт причинения оспариваемой сделкой ущерба интересам истца установлен.

При данных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена в нарушение порядка совершения сделок с заинтересованностью, и причинила ущерб интересам истца, в связи с чем имеются основания для признания ее недействительной. Оспариваемая сделка является недействительной, в силу несоблюдения установленных корпоративным законодательством требований к одобрению подобного рода сделок, в результате совершения которых истцу, как участнику общества, был причинен ущерб.

Истец просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке. Указанное требование соответствует положениям ч. 2 ст. 167 ГК РФ. Поэтому данное требование истца также подлежит удовлетворению – на ответчика возлагается обязанность передать истцу оборудование, а с истца в пользу ответчика надлежит взыскать 171 890 руб.

Одновременно суд обязан отнести на ответчика расходы истца в сумме 6000 руб. по оплате государственной пошлины, в сумме 4000 руб. по оплате судебной экспертизы.

Поэтому суд производит процессуальный зачет и в итоге взыскивает с истца в пользу ответчика 161 890 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным договор поставки от 29.06.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, в лице директора ФИО6, и обществом с ограниченной ответственностью «СервисИмпорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, в лице директора ФИО6, по которому обществу с ограниченной ответственностью «СервисИмпорт» передано оборудование: Mikromat 9ВВKoZ 900*1400/6PS2 двухстоечный координатно расточный станок.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СервисИмпорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, вернуть обществу с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, оборудование: Mikromat 9ВВKoZ 900*1400/6PS2 двухстоечный координатно расточный станок.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СервисИмпорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, 161 890 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Янушкевич