Решение от 9 января 2018 г. по делу № А57-28327/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-28327/2017
09 января 2018 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 28.12.2017

Полный текст решения изготовлен 09.01.2018

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи К.А. Елистратова,

при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Охотник и К» (г. Саратов)

к комитету охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области (г. Саратов),

министерству природных ресурсов и экологии Саратовской области (г. Саратов),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Конструкторское Бюро Пожарной Автоматики» (г. Саратов),

о понуждении к заключению договора

при участии:

от истца - ФИО2, по доверенности от 26.09.2017 г., ФИО3, по доверенности от 26.09.2017 г.

От ответчика – ФИО4, по доверенности № 01-64/35 от 07.12.2017 г.

От ООО «Конструкторское Бюро Пожарной Автоматики» - ФИО5, по доверенности от 22.12.2017 г.



УСТАНОВИЛ:

ООО «Охотник и К» обратилось с исковым заявлением об обязании комитета охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области заключить дополнительное соглашение к Охотхозяйственному соглашению от 19.06.2014 № 02-54/17; расходов по уплате госпошлины в размере 6000 рублей.

Ответчик возражает против заявленных исковых требований по основаниям указанным в отзыве.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке ст.153-166 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Дело рассматривается в порядке ст.ст. 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей присутствующих сторон, Арбитражный суд при вынесении решения исходит из следующих обстоятельств и норм материального и процессуального права.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает.

«28» сентября 2017 г. Истец обратился в Комитет охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области (далее по тексту – Ответчику) с офертой о заключении Дополнительного соглашения к Охотхозяйственному соглашению №02-54/7 от 19.06.2014 г. (далее по тексту – Соглашение), предметом которого является замена стороны в связи с реорганизацией Охотпользователя- ООО «КБ Пожарной автоматики» (далее по тексту - Третье лицо) на основании п. 1 ст. 129, п. 4 ст. 58, 435 ГК РФ.

Охотхозяйственное соглашение № 02-54/7 было заключено Третьим лицом (ООО «Конструкторское Бюро Пожарной Автоматики»)с Комитетом охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области и Министерством природных ресурсов и экологии Саратовской области 19 июня 2014 г. со сроком действия 49 лет.

Основанием для заключения вышеуказанного Охотхозяйственного соглашения явились положения ч.3 ст.71 ФЗ от 24 июля 2009 г. №209-ФЗ «Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов….» и наличие у Третьего лица долгосрочной лицензии на пользование животным миром от 29.06.2004 г. серия ХХ №7235 со сроком действия до 29.06.2014 г.

В соответствии с Протоколом общего собрания участников Третьего лица(ООО «КБ Пожарной Автоматики») от 24.07.2014 г. последним принято решение о реорганизации в форме выделения из него ООО «Охотник и К», в связи с тем, что Третье лицо является предприятием по производству систем охранно-пожарных сигнализаций и охотничье хозяйство не является основным видом деятельности.

В результате реорганизации (путем выделения) 28.11.2014 г. создано ООО «Охотник и К» (ОГРН <***>), о чем «28» ноября 2014 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации создания ООО «Охотник и К».

В соответствии с разделительным балансом Истцу переданы права и обязанности по вышеуказанному Охотхозяйственному соглашению, а именно права и обязанности, связанные с использованием и исполнением долгосрочной лицензии на пользование объектами животного мира, а также передано имущество, необходимое для осуществления данного вида деятельности.

Обращаясь к Ответчику с заявлением от 27 сентября 2017 г. , ООО «Охотник и К» представило:

1. «Сведения о местоположении, границах и площади охотничьего угодья, о расположенных в его границах и предоставляемых в аренду земельных участках и лесных участках» на 25 л. (Приложение № 1 к оферте);

2. «Сведения об охотничьих ресурсах в границах охотничьего угодья, а также о видах разрешенной охоты в его границах» (Приложение №2 к оферте);

3. «Требования к размещению минимального количества и максимального количества охотничьих ресурсов, в отношении которых предоставляется право на добычу» - на 2 л. (Приложение № 3 к оферте);

4. «Схема границ охотничьего угодья «Луганское» (Приложение № 4 к оферте);

5. Дополнительное соглашение в 4 экз.;

4.Учредительные документы ООО «Охотник и К»:

4.1. Протокол общего собрания участников ООО «КБ Пожарной Автоматики» о реорганизации общества путем выделения из него новых обществ – ООО «Охотник и К», «Комплект», передачи части прав выделяемым обществам в соответствии с разделительным балансом;

4.2. Решение единственного участника ООО «Охотник и К» № 1 от 21.11.2014 г. об утверждении Устава общества, назначении директора и изготовлении печати общества;

4.3. Разделительный баланс (выписка);

4.4. Устав ООО «Охотник и К»;

4.5. Свидетельство о государственной регистрации ООО «Охотник и К»;

4.6. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе ООО «Охотник и К»;

4.7. Решение единственного участника ООО «Охотник и К» № 1 от 21.11.2016 г. о назначении директора;

5. Выписку из единого государственного реестра юридических лиц, содержащую сведения об ООО «Охотник и К».

Однако, Ответчик на предложение о заключении дополнительного соглашения, подтвержденное судебной практикой, ответил отказом.

Суд исследовав материалы дела. заслушав лиц участвующих в деле считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям

Согласно пункту 4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 указанного закона моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ в редакции, действовавшей в период реорганизации Общества, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 ст. 57 ГК РФ)

В соответствии со п.4. ст. 58 ГК РФ лицо, выделившееся из состава юридического лица является его правопреемником, к которому переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно части 3 статьи 71Федерального закона от 24.07.2009 № 209-ФЗ(в ред. от 29.07.2017) «Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее по тексту – Закон № 209–ФЗ) юридические лица, у которых право долгосрочного пользования животным миром возникло на основании долгосрочных лицензий на пользование животным миром в отношении охотничьих ресурсов до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, при исполнении ими условий таких лицензий вправе заключить охотхозяйственные соглашения в отношении охотничьих угодий, указанных в договорах о предоставлении в пользование территорий или акваторий, без проведения аукциона на право заключения охотхозяйственных соглашений на срок сорок девять лет.

В силу части 4 статьи 71 Закона № 209-ФЗ органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации обязаны заключить охотхозяйственные соглашения с лицами, указанными в части 3 названной статьи, в течение трех месяцев с даты обращения данных лиц в органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации.

По смыслу статьи 71 Закона № 209-ФЗ право на заключение охотхозяйственного соглашения без проведения аукциона возникло у лиц, получивших долгосрочную лицензию на пользование животным миром до вступления в силу вышеуказанного Закона.

В соответствии со статьей 33 Федерального закона от 24.04.1995 № 52-ФЗ(в ред. от 03.07.2016) «О животном мире», объекты животного мира могут предоставляться органами государственной власти, уполномоченными осуществлять права собственника от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, юридическим лицам в долгосрочное пользование на основании долгосрочной лицензии.

В пояснительной записке к Разделительному балансу от 31.10.2014 г. указано о передаче Истцу охотничьего угодья «Луганское», прав и обязанностей по Охотхозяйственному соглашению от 19.06.2014 г. № 02-54/17.

ООО «Охотник и К», будучи правопреемником ООО «КБ Пожарной Автоматики» является лицом, указанным в пункте 3 статьи 71 Закона № 209-ФЗ, в связи с чем, имело право на переоформление своих отношений с Комитетом путем заключения Дополнительного соглашения, а также правом на заключение охотхозяйственного соглашения без проведения аукциона.

Истец - ООО «Охотник и К», являясь правопреемником Третьего лица - ООО «КБ Пожарной Автоматики», получило все права и обязанности по Охотхозяйственному соглашению №02-54/7 от 19.06.2014 г. в порядке универсального правопреемства, что не противоречит положениям статей 58 и 59 ГК РФ.

Из анализа положений ГК РФ относительно оснований правопреемства, объема прав и обязанностей правопреемника, и норм Законов № 209-ФЗ, № 52-ФЗ, следует, что ни Закон № 209-ФЗ, ни Закон № 52-ФЗ, не содержит прямого запрета на заключение охотхозяйственных соглашений с правопреемником юридического лица первоначально получившего долгосрочную лицензию на пользование животным миром и, впоследствии, заключившего охотхозяйственнное соглашение. Не отменяет, не исключает и не ограничивает действия норм ГК РФ в части правопреемства. Данным Законом не установлены основания, наличие которых препятствует заключению дополнительного соглашения по замене стороны в охотхозяйствнном соглашении, нет специально оговоренных случаев в отношении ситуации реорганизации охотпользователя.

Ответчиком признано и не оспаривается право ООО «КБ «Пожарной Автоматики» на использование льготного механизма заключения охотохозяйственного соглашения.

Ответчик считает, что в сложившейся ситуации имеет место передача прав по охотохозяйственному соглашению, что противоречит действующему законодательству.

Однако данный довод Ответчика необоснован т.к. передача прав по охотохозяйственному соглашению произошла в процессе реорганизации охотопользователя –путем выделения.

В соответствии с действующим гражданским законодательством – в результате реорганизации путем выделения новая организация не столько приобретает сколько сохраняет за собой часть не только прав, но и обязанностей правопредшественника.

Законодательство, регулирующее отношения в сфере охотопользования, как и любое другое законодательство, регулирующее специфические вопросы, базируется на общих нормах гражданского права.

В соответствии с ч.1 ст. 3 ГК РФ гражданское законодательство состоит из ГК и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов, регулирующих отношения, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 2 ГК РФ. Нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать ГК РФ.

Согласно юридической технике в случае регулирования правоотношений специальными нормами, применению подлежат нормы специального закона, а в случае наличия пробела в регулировании специфических отношений наряду со специальными нормами подлежат применению и общие нормы.

Законом № 209-ФЗ предусмотрен только порядок заключения охотхозяйственных соглашений (путем проведения аукциона и без проведения такового). Однако данный нормативный акт не предусматривает механизма изменения сторон данного соглашения, как и прямого, императивного, запрета на изменение субъектного состава такого рода соглашений.

В соответствии со ст. 36 ФЗ «О животном мире» предоставление животного мира на территории РФ в пользование… юридическим лицам осуществляется в порядке, устанавливаемым федеральным законом, федеральным законом об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов, а также гражданским, земельным, водным и лесным законодательством РФ.

Таким образом, ни Закон об охоте, ни Закон о животном мире не исключает применение общих положений гражданского законодательства РФ о переходе имущественных прав в порядке универсального правопреемства

Довод ответчика о том, что передача прав по охотохозяйственному соглашению противоречит действующему законодательству, т.к. ставит правопреемника в более выгодное положение по сравнению с иными хозяйствующими субъектами, неправомерен, т.к. права и обязанности по соглашению перешли не в результате возмездной сделки, а в порядке универсального правопреемства в связи с реорганизацией в форме выделения, что действующему законодательству не противоречит.

На основании вышеизложенного суд считает необходимым удовлетворить заявленные исковые требования


Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,


РЕШИЛ:

Обязать Комитет охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области и Министерство природных ресурсов и экологии Саратовской области заключить Дополнительное соглашение к Охотохозяйственному соглашению от 19.06.2014 г. № 02-54/17 в следующей редакции

Общество с ограниченной ответственностью «Конструкторское Бюро Пожарной Автоматики» (ОГРН <***>, 410056, г. Саратов, ул. Ульяновская, д. 25), в лице директора ФИО6, действующего на основании Устава, с одной стороны,

Общество с ограниченной ответственностью «Охотник и К» (ОГРН <***>), в лице директора ФИО7, действующего на основании Устава, со второй стороны,

Комитет охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области, в лице министра области - председателя ФИО8, действующего на основании Положения о комитете охотничьего хозяйства и рыболовства Саратовской области, утвержденного постановлением Правительства Саратовской области от 11.08.2008 г. N 321-П, с третьей стороны, и

Министерство природных ресурсов и экологии Саратовской области, в лице министра ФИО9, действующего на основании Положения о министерство природных ресурсов и экологии Саратовской области, утвержденного постановлением Правительства Саратовской области от 8.10.2013. № 537-П, с четвертой стороны, именуемые в дальнейшем Стороны,

в связи с реорганизацией ООО «Конструкторское Бюро Пожарной Автоматики» и выделения из него, на основании разделительного баланса, правопреемника - ООО «Охотник и К» (ИНН <***> (свидетельство серия 64 № 003357610 от 28.11.2014 г.); ОГРН <***> (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 64 № 003362201 от 28.11.2014 г.)

заключили настоящее Дополнительное соглашение к Охотхозяйственному соглашению № 02-54/7 от 19.06.2014 г. о нижеследующем:

1. В тексте Охотхозяйственного соглашения № 02-54/7 от 19.06.2014 г. слова «Конструкторское Бюро Пожарной Автоматики» заменить словами «Охотник и К».

2. С даты заключения настоящего Дополнительного соглашения реквизитами Охотпользователя в Охотхозяйственном соглашении № 02-54/7 от 19.06.2014 г. считать следующие : ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: ул. Рабочая, д. 40/60, <...>.

3. Все остальные условия Охотхозяйственного соглашения № 02-54/7 от 19.06.2014 г.остаются без изменения и сохраняют свою юридическую силу.

4. Настоящее Дополнительное соглашение составлено в четырех подлинныхэкземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон и вступает в силу с момента его подписания Сторонами.

Комитет охотничьего хозяйства Министерство природных ресурсов ирыболовства Саратовской области экологии Саратовской области

410012, <...>, г.Саратов,

ул.Университетская, 45/51 ул.Университетская, 45/51

ИНН <***>, КПП 645501001, УФК ИНН <***>, КПП 645501001,

по Саратовской области (Министерство ОГРН 1136455002507, БИК 046311001

финансов Саратовской области Комитет Счет 40101810300000010010 в отделении

охотничьего хозяйства и рыболовства Саратова г.Саратова

Саратовской области л/с <***>)

р/с <***> в отделении

Саратова г.Саратова


Министр области - председатель Министр

___________________ ФИО8 ФИО9

ООО «Конструкторское Бюро ООО «Охотник и К»

Пожарной Автоматики»

410056, <...> Саратов, 410019ул. п. им ФИО10

2-й линия 4-я, 128А, г. ИНН <***> КПП 645401001

ОГРН <***> ИНН <***> ОГРН <***>

Директор Директор

__________________ ФИО6 ___________________ ФИО7

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.


Судья арбитражного суда

Саратовской области К.А. Елистратов