Постановление от 12 августа 2025 г. по делу № А53-39437/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-39437/2021
г. Краснодар
13 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 6 августа 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от товарищества на вере «Гладышев и К» – ФИО1 (доверенность от 01.08.2025), конкурсного управляющего ФИО2 (лично, паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу товарищества на вере «Гладышев и К» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 по делу № А53-39437/2021 (Ф08-3981/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – должник, глава КФХ) конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: соглашения об отступном от 21.12.2021, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Продовольственная-зерновая компания» (далее – общество), действий должника по подаче 29.12.2022 заявления о государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки для сельскохозяйственного производства с кадастровыми номерами 61:20:0000000:270 и 61:20:0601606:12, площадью 92 600 кв. м каждый, расположенные по адресу: Ростовская область, Мартыновский район, х. Долгий; соглашения об отступном от 02.02.2023 к договору денежного займа № ПЗК/0022, заключенного обществом и товариществом на вере «Гладышев и К» (далее – товарищество), применении последствий

недействительности сделок. В случае неисполнения судебного акта в части обязания передать трактор и опрыскиватель конкурсный управляющий просил взыскать с общества судебную неустойку в размере 10 тыс. рублей за каждый день просрочки до фактического исполнения определения.

Определением суда от 27.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.03.2025, признано недействительным соглашение об отступном от 21.12.2021, заключенное обществом и должником. Признаны недействительными действия должника по подаче 29.12.2022 заявления на государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки для сельскохозяйственного производства с кадастровыми номерами 61:20:0000000:270 и 61:20:0601606:12, площадью 92 600 кв. м каждый, расположенные по адресу: Ростовская область, Мартыновский район, х. Долгий. Суд также признал недействительным соглашение об отступном от 02.02.2023 к договору денежного займа № ПЗК/0022, заключенное обществом и товариществом, применил последствия недействительности сделок. С общества в конкурсную массу должника суд взыскал неустойку за неисполнение судебного акта в части обязания передать имущество в размере 5 тыс. рублей за каждый день просрочки с момента вступления судебного акта в законную силу по дату фактического исполнения, в удовлетворении заявления в остальной части отказал, распределил судебные расходы.

В кассационной жалобе товарищество просит судебные акты отменить в части признания недействительным соглашения об отступном от 02.02.2023 к договору денежного займа № ПЗК/0022, заключенного обществом и товариществом; применения правовых последствий признания сделки недействительной; в удовлетворении требований к ТНВ «Гладышев и К» отказать. По мнению подателя жалобы, суды пришли к необоснованным выводам о фактической аффилированности должника, общества и товарищества. Товарищество не совершало действий, направленных на формирование оборотных средств общества. Денежные средства, которые перечислены обществу, являются возвратом заемных средств по поставке семян озимой пшеницы и ячменя. ТНВ «Гладышев и К» является крупным сельскохозяйственным предприятием, соглашение об отступном заключено ввиду невозможности обществом возвратить полученный заем. Товарищество не заинтересованное лицо по отношению к должнику и обществу, не являлось стороной сделки с должником. Суды не учли довод ТНВ «Гладышев и К» о том, что на момент совершения сделки встречное предоставление превышало рыночную стоимость спорных земельных участков.

Конкурсный управляющий направил возражения на кассационную жалобу, в которых просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель товарищества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, конкурсный управляющий возражал по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что определением суда от 27.01.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 15.08.2022 требования кредитора признаны обоснованными, в отношении главы КФХ введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2

Решением суда от 07.12.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Должник и публичное акционерное общество «Центр Инвест» (далее – банк) 11.12.2020 заключили кредитный договор, в обеспечение обязательств по которому в залог банку предоставлены земельные участки с кадастровыми номерами 61:20:0000000:270, 61:20:0601606:12.

ООО «ПЗК» (цессионарий) и банк (цедент) заключили договор уступки прав требования от 17.11.2021 № 07-111-0-200353, цена уступаемого права составила 1 400 тыс. рублей.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.09.2021.

Общество и товарищество заключили договор денежного займа от 11.10.2021 № ПЗК/022 на сумму 1 800 тыс. рублей (с учетом дополнительного соглашения от 16.09.2022). Заем предоставлен платежным поручением от 12.10.2021 на сумму 1 800 тыс. рублей.

Должник и ООО «ПЗК» заключили соглашение об отступном от 21.12.2021, предметом которого является прекращение обязательства главы КФХ, которое возникло на основании договора уступки прав (требований) от 17.11.2021

№ 07-111-0-200353. Стороны также подписали акт приема-передачи имущества от 21.11.2021.

Должник, в отношении которого введена процедура конкурсного производства, 29.12.2022 (более чем через год после заключения с обществом соглашения об отступном от 21.11.2021) представил в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области заявление о регистрации перехода права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 61:20:0000000:270, 61:20:0601606:12.

Переход права собственности на общество зарегистрирован 27.01.2023, то есть после открытия конкурсного производства в отношении главы КФХ, непосредственно перед заключением с ТНВ «Гладышев и К» соглашения об отступном от 02.02.2023.

Общество и товарищество 02.02.2023 заключили соглашение об отступном к договору денежного займа от 11.10.2021 № ПЗК/022 в целях прекращения обязательств по основному долгу в размере 1 800 тыс. рублей и выплате процентов в размере 176 350 рублей 68 копеек. По соглашению об отступном ООО «ПЗК» передало в собственность ТНВ «Гладышев и К» спорные земельные участки с кадастровыми номерами 61:20:0000000:270 и 61:20:0601606:12. Право собственности на земельные участки зарегистрировано за товариществом 14.02.2023.

Поскольку спорные договоры и действия как цепочка сделок совершены в целях причинения вреда кредиторам, в отсутствие равноценного встречного исполнения, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и направлены на вывод ликвидных объектов из конкурсной массы должника, конкурсный управляющий обратился в суд с данным заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 286 Кодекса суд кассационной инстанции проверяет судебные акты в обжалуемой товариществом части.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, установлена пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 27.01.2022, а оспариваемые сделки совершены 27.01.2023, 14.02.2023, то они попадают в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 86, абзаце 1 пункта 87, абзаце 1 пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, или другими лицами за счет должника и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Судебные инстанции пришли к выводу, что в данном случае оспариваемые сделки представляют собой единую взаимосвязанную сделку, направленную на вывод имущества через цепочку сделок с фактически аффилированными лицами.

Фактическая аффилированность должника и общества установлена судом ранее в определении суда от 05.10.2023.

Под фактической аффилированностью рассматриваются ситуации, в которых с учетом обстоятельств конкретного дела в действиях юридически и формально независимых лиц была выявлена синхронность действий или наличие общей цели (лишение возможности кредиторов получения удовлетворения своих требований).

Суды, полно и всесторонне исследовав фактические обстоятельства дела, а также документы, представленные лицами, участвующими в деле, установили, что доказательством фактической аффилированности должника, общества и товарищества является создание ООО «ПЗК» как транзитной компании для вывода на него активов должника и формирование денежных активов исключительно за счет средств ТНВ «Гладышев и К». Правоотношения сторон сделок являются доверительными и недоступны для обычных участников хозяйственного оборота.

Поскольку товарищество является сельхозпроизводителем, заключение договоров на поставку семян пшеницы и ячменя на условиях предварительной оплаты с организацией, которая не имела возможности произвести поставку семян, является нетипичным поведением, недоступным для независимых контрагентов. Кроме того, товарищество не принимало меры для взыскания задолженности с общества, что также указывает на синхронность и согласованность действий аффилированных лиц.

Учитывая, что рассматриваемая цепочка взаимосвязанных сделок аффилированными лицами заключена в период неплатежеспособности должника, с целью вывода имущества посредством отчуждения в пользу ответчиков, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10 и 170 Гражданского кодекса, суды правомерно признали спорные договоры единой недействительной сделкой по отчуждению имущества должника.

Принимая во внимание, что недвижимое имущество зарегистрировано за товариществом, суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания его возвратить в конкурсную массу должника спорные земельные участки.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассатора направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Кодекса.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 по делу № А53-39437/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Г. Истоменок

Судьи С.М. Илюшников Е.Г. Соловьев