Решение от 13 октября 2023 г. по делу № А55-11284/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


13 октября 2023 года

Дело №

А55-11284/2023


Резолютивная часть решения оглашена 10 октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 октября 2023 года.


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Газпроектмонтаж»

2. ФИО4

3. ФИО5

об исключении из общества

при участии в заседании

от истца – ФИО6 по доверенности;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица 1 – ФИО6 по доверенности;

от третьих лиц 2, 3 – не явились, извещены.

Установил:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области к ФИО3 (ответчик) с иском об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Газпроектмонтаж» (далее - ООО «Газпроектмонтаж», Общество).

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен, представил отзыв, в котором не возрождает против его исключения из состава участников ООО «Газпроектмонтаж».

Представитель третьего лица – ООО «Газпроектмонтаж» не возражал против удовлетворения иска.

Третьи лица – ФИО4 и ФИО5 явку не обеспечили, в соответствии с ранее представленными письменными отзывами поддержали исковые требования.

Исковые требования основаны на пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав объяснения истца, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «Газпроектмонтаж» ИНН: <***>, ОГРН: <***> было зарегистрировано в 1997 году, сведения о регистрации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 20.01.2003 года.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются: ФИО2 (истец) с размером доли в уставном капитале 25%, ФИО4 с размером доли в уставном капитале 25%, ФИО3 с размером доли в уставном капитале 25%, ФИО5 с размером доли в уставном капитале 25%.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не исполняет обязанности участника Общества в соответствии с уставом, учредительным договором, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - не принимает участие в общих собраниях Общества, в связи с чем, Общество не может внести изменения в уставной капитал, увеличив его до 10 000 рублей, внести изменения в устав Общества, определить ненаториальный способ подтверждения состава присутствующих участников Общества и принятых решений по всем вопросам повестки на общих собраниях Общества, в связи с тем, что данные вопросы требуют присутствия на общем собрании Общества всех участников в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ. Без участия ответчика не состоялось общее собрание участников, назначенное на 28.12.2022 года, без участия ответчика состоялось собрание участников Общества 31.03.2023 года, но не принято решение по вопросам 3-6 повестки дня в связи с отсутствием последнего. Уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников - увеличения уставного капитала Общества, определение не нотариального способа подтверждения состава присутствующих участников Общества и принятие решений по всем вопросам повестки на общих собраниях Общества.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Как следует из отзыва ответчика, он «не участвует в жизни Общества», «с 2019 года живет не в Самарской области», в связи с чем «не возражает против исключения его из ООО «Газпроектмонтаж»».

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем прекращения правоотношения.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления(возможности наступления) негативных для общества последствий, а, кроме того, по смыслу пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

В силу пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан:

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В силу статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества, на котором имеют право присутствовать и принимать участие в обсуждении вопросов и голосовать все участники общества в соответствии с принадлежащими им голосами.

Суд считает, что в материалы настоящего дела истцом представлены достаточные доказательства поведения ответчика, затрудняющего деятельность Общества, что является основанием для исключения ФИО3 из Общества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.


Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 181, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО3 из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Газпроектмонтаж» (ИНН: <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Н.В. Шаруева