Решение от 17 мая 2026 г. АС города Москвы

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-302020/25-17-2278
г. Москва
18 мая 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2026 года

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2026 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Поляковой А.Б. (единолично)

при ведении протокола секретарем судебного заседания Еляном Н.Ж.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению БФ «Созвездие» (ИНН: <***>) к Центральному банку Российской Федерации (ИНН: <***>)

о признании незаконным предписания Банка России от 08.09.2025 № 28-7-2/10563

при участии: от истца: ФИО1 (доверенность от 02.02.26) от ответчика: Ёхин М.М. (доверенность от 20.06.2025 № ДВР25-31/235), ФИО2 (доверенность от 04.12.2025 № ДВР25-31/473)

УСТАНОВИЛ:

БФ «Созвездие» (далее – Заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Центральному банку Российской Федерации о признании незаконным предписания от 08.09.2025 № 28-7-2/10563.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования.

Представители ответчика возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Установленный ч. 4 ст. 198 АПК РФ срок обжалования предписания заявителем не пропущен.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, проверив все доводы заявления и отзыва на него, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.13 Гражданского кодекса РФ, п.6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Как следует из заявления, 08.09.2025 Банком России вынесено предписание Благотворительному фонду «Содействие ветеранам и работникам авиационно-космической отрасли, участникам и ветеранам боевых действий, их семьям, беженцам и иным лицам, пострадавшим в ходе военных конфликтов - «Созвездие» устранить указанные в предписании нарушения, путем направления акционерам Эмитента (АО «НПП «ЗВЕЗДА») обязательного предложения, соответствующего требованиям ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон об АО) и в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 84.9 Закона об АО.

Не согласившись с указанным предписанием заявитель обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым заявлением, оснований для удовлетворения которого у суда не имеется.

В соответствии с пунктами 10.2 и 18.4 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) Банк России осуществляет контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В соответствии с частью второй статьи 76.2 Закона о Банке России, абзацем первым пункта 2 статьи 11 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» Банк России вправе проводить проверки деятельности участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) предусмотрено, что лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об АО, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам -владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее -обязательное предложение).

Пунктом 1 статьи 84.9 Закона об АО обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, до направления его в публичное общество представляется в Банк России.

В соответствии с частью 8 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон № 210-ФЗ) к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI. 1 Закона об АО.

Согласно части 10 статьи 27 Закона № 210-ФЗ непубличное акционерное общество, указанное в части 8 статьи 27 Закона № 210-ФЗ, вправе внести в свой устав изменения, содержащие указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого общества осуществляется без соблюдения положений главы XI. 1 Закона об АО.

Как установлено судом, Акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Звезда» имени академика Г.И. Северина» (далее - Эмитент) на 01.09.2014 имело организационно-правовую форму открытого акционерного общества.

Действующая редакция устава Эмитента (утвержденная решением внеочередного общего собрания акционеров 15.12.2009 со всеми изменениями дополнениями) не содержит положения о том, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции акционерного общества, осуществляется без соблюдения положений главы XI. 1 Закона об АО.

Заявитель на 04.05.2024 являлся владельцем 9 229 обыкновенных именных бездокументарных акций Эмитента, что составляло 16,07% голосующих акций Эмитента.

ООО «Авиаинвест» на 04.05.2024 являлось владельцем 15 200 обыкновенных именных бездокументарных акций Эмитента, что составляло 27,47% голосующих акций Эмитента.

ФИО3 на 04.05.2024 являлась владельцем 995 обыкновенных именных бездокументарных акций Эмитента, что составляло 1,73%) голосующих акций Эмитента.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2024 по делу № А41-5 6017/2024 (далее - Решение суда) установлен факт аффилированности между ООО «Авиаинвест», БФ «Созвездие» и ФИО3 (далее - Аффилированные лица) с общей долей владения 44, 2827 % голосующих акций Эмитента.

Также судом установлено, что обязанность по направлению акционерам Эмитента обязательного предложения Аффилированными лицами исполнена не была.

С лицевого счета ООО «Авиаинвест» 29.05.2025 на лицевой счет ФИО4 было переведено 9000 обыкновенных именных бездокументарных акций Эмитента, что составляло 15,67%) голосующих акций Эмитента. Основанием для совершения перевода послужил переход прав собственности на ценные бумаги на основании договора пожертвования от 28.05.2025 (далее - Договор пожертвования), заключенного между ООО «Авиаинвест» и ФИО4

БФ «Созвездие» и ФИО3 свой объем владения акциями Эмитента сохранили.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194 по делу А56-89726/2022, аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных, согласованность действий при осуществлении взаимодействия и вступления в правоотношения с третьими лицами, в том числе единая скоординированная процессуальная позиция в судебных делах или согласованная позиция и единообразное голосование по спорным вопросам на общем собрании участников общества.

С 29.05.2025 ФИО4 и указанные выше лица фактически являются аффилированными друг другу и действуют как одна группа лиц и являются владельцами 26 019 обыкновенных акций, что составляет 45, 32% голосующих акций Эмитента.

Аффиллированность ФИО4 с ООО «Авиаинвест», Заявителем и ФИО3 (и, соответственно, наличие группы лиц, совместно владеющих более 30 % акций и обязанных направить обязательное предложение) подтверждается следующим.

Переход акций по Договору пожертвования в действительности не привел к утрате фактического контроля над этими акциями.

Согласно пункту 1.2 Договора пожертвования акции передавались:

ФИО4 для их использования в общеполезных целях. При этом согласно пункту 5 статьи 582 Гражданского кодекса Российской Федерации использование пожертвованного имущества не в соответствии с указанным жертвователем назначением или изменение этого назначения с нарушением правил, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи, дает право жертвователю, его наследникам или иному правопреемнику требовать отмены пожертвования. В совокупности с общей формулировкой таких целей это означает, что даритель может произвольным образом вернуть пожертвование в собственность.

При этом в соответствии с пунктом 2.5 Договора пожертвования в случае невозможности использовать пожертвование в соответствии с указанием Заявителя акции могут использоваться по иному назначению исключительно с письменного согласия Заявителя.

Пунктом 2.6 Договора пожертвования установлено, что ФИО4 обязан по требованию Заявителя предоставлять последнему всю необходимую информацию о целевом использовании пожертвования, переданного по настоящему договору, в виде отчета в произвольной форме.

В совокупности такие условия фактически означают сохранение Заявителем контроля в отношении акций, что несвойственно для правовой конструкции договора дарения, и скорее напоминает передачу акций в пользу ФИО4 как номинального держателя.

Таким образом, за ООО «Авиаинвест» (аффилированным с Заявителем лицом) остается фактический контроль за переданными ФИО4 акциями.

В адрес Эмитента 22.04.2025 от БФ «Созвездие» поступило требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о прекращении полномочий членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и генерального директора Эмитента с их последующим избранием.

От акционеров Эмитента ФИО5 и ФИО3 (входит в группу Аффилированных лиц), действующих совместно, поступило предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию и на должность генерального директора.

При этом в состав совета директоров предложены в том числе ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

На должность генерального директора предложен ФИО6

В ревизионную комиссию предложены ФИО10, ФИО11, ФИО12

ФИО4 принял участие во внеочередном собрании акционеров 04.07.2025, проголосовав приобретенным пакетом акций в соответствии с абзацем 2.24 Положения банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров». ФИО4 проголосовал исключительно за кандидатов, выдвинутых ФИО5 и ФИО3 (входит в группу Аффилированных лиц).

Таким образом, Аффилированные лица и ФИО4 действовали единообразно и слаженно, сначала выдвигая, а затем и выбирая выдвинутых определенных кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию и на должность генерального директора Эмитента (соответствующий правовой подход при оценке аффилированности также применен судом при рассмотрении дела № А41-56017/2024).

Так, например, в результате совместного голосования ФИО4 и Аффилированных лиц в совет директоров были избраны ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

На основании изложенного, учитывая, что ФИО4 и Аффилированные лица являются с 29.05.2025 фактически аффилированными друг другу лицами, не позднее 03.07.2025 от ФИО4 и Аффилированных лиц должно быть направлено обязательное предложение акционерам Эмитента в соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об АО. Вместе с тем обязательное предложение в Банк России не поступало. Указанные обстоятельства послужили основанием для направления Банком России в адрес Заявителя предписания от 08.09.2025 № 28-7-2/10563, которым Заявителю предписано в течение 25 рабочих дней устранить нарушение законодательства Российской Федерации путем направления акционерам Эмитента обязательного предложения, соответствующего требованиям статьи 84.2 Закона об АО, и в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 84.9 Закона об АО.

В случае наличия оснований, освобождающих от обязанности по направлению обязательного предложения акционерам Эмитента, указанным в пункте 8 статьи 84.2 Закона об АО, Заявителю предписано в течение 5 рабочих дней предоставить сведения о наличии таких оснований с приложением подтверждающих документов.

Довод Заявителя о том, что установленное Законом об АО ограничение на голосование исключает его обязанность по направлению обязательного предложения, также является несостоятельным.

Пунктом 6 статьи 84.2 Закона об АО установлено, что с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.2 Закона об АО, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

Само по себе ограничение права голоса по акциям, составляющим только 30% общего количества акций публичного общества, предусмотренное пунктом 6 статьи 84.2 Закона об АО не является основанием для прекращения или неисполнения обязанности по направлению обязательного предложения. Напротив, функция указанной нормы состоит в стимулировании приобретателя к направлению обязательного предложения для возможности реализовывать корпоративные права по приобретенным им акциям.

Указанная позиция подтверждается в судебной практике, где суды исходят из того, что ограничение количества голосующих акций у приобретателя и его аффилированных лиц на основании пункта 6 статьи 84.2 Закона об АО является превентивной мерой временного характера на период подготовки обязательного предложения и рассмотрения его Банком России, но никак не основанием для прекращения обязанности по направлению обязательного предложения. Кроме того, суды исходят из того, что если приобретатель акций не направил обязательное предложение и его обязанность по выкупу акций на основании обязательного предложения не исполнена, то по смыслу статьи 445 ГК РФ суд вправе обязать приобретателя выкупить такие акции.

Следовательно, исполнение обязанности по направлению обязательного предложения и Предписания не поставлено в зависимость от наличия ограничения на голосование приобретенными акциями Заявителем и лицами, входящими в Группу лиц, согласно пункту 6 статьи 84.2 Закона об АО, и поэтому такая обязанность в любом случае должна быть исполнена.

Отклонению также подлежит довод Заявителя о том, что направлять обязательное предложение закон предписывает только лицу, в результате действий которого количество акций, находящихся в его собственности с учетом акций, принадлежащих аффилированным лицам, превысило установленные пороги, а не всем владельцам акций, аффилированных с приобретателем, а также о том, что в противном случае на лиц, аффилированных с приобретателем, может быть необоснованно возложена обязанность сделать обязательное предложение (несмотря на отсутствие необходимых средств для выкупа акций и отсутствие намерения превышать установленные пороги владения).

Так, положения статьи 84.2 Закона об АО не исключают возможность направления обязательного предложения любым аффилированным (входящим в группу лиц) участником корпоративных отношений. В связи с этим Банком России в предписании было прямо указано, что обязанность по направлению обязательного предложения может быть исполнена любым из фактически аффилированных лиц, являющихся акционером Эмитента.

Кроме того, как следует из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 № 929-0-0 (далее - Определение № 929-0-0), возложение обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества в силу самого факта перехода прав на установленное количество акций не зависит от каких-либо иных обстоятельств, в частности, от его финансового состояния, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п.

Указанный подход объясняется направленностью на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

При этом наличие или отсутствие намерения превышать установленные пороги владения не имеет правового значения.

Также несостоятелен довод Заявителя о том, что не направление обязательного предложения само по себе не нарушает права иных акционеров, а Банк России обязан указать, какие конкретные права и законные интересы третьих лиц являются нарушенными и подлежат восстановлению в порядке исполнения предписания.

Из позиции Конституционного Суда Российской Федерации прямо следует, что не направление оферентом и группой аффилированных с ним лиц обязательного предложения в установленный срок затрагивает права миноритарных акционеров (пункт 2.2 Определения № 929-0-0). При этом направление обязательного предложения не ставится в зависимость от того, будут происходить в дальнейшем какие-либо изменения в обществе или нет (указанные изменения подразумеваются).

В связи с этим установления факта не направления (нарушения срока направления) обязательного предложения и факта отсутствия каких-либо из перечисленных в пункте 8 статьи 84.2 Закона об АО оснований, исключающих обязанность направить обязательное предложение, достаточно для целей констатации нарушения прав и законных интересов акционеров общества и, как следствие, направления Предписания.

Исходя из изложенного, судом сделан вывод о том, что у заинтересованного лица имелись основания для выдачи заявителю предписания об устранении выявленных нарушений.

Судом установлено, что оспариваемое предписание действующему законодательству не противоречат.

Нарушение своих прав и законных интересов данными актами в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности заявитель также не доказал.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, соответствует закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Судом указанные обстоятельства не установлены, в связи с чем, требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Судом проверены все доводы заявителя, однако, они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований. При этом не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов лиц, участвующих в деле, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 N 305-КГ17-13690).

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, подлежат отнесению на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 170, 176, 198, 201 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие Федеральному закону от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», отказать в удовлетворении заявления БФ «Созвездие» о признании недействительным предписания Центрального Банка Российской Федерации от 08.09.2025 № 28-7-2/10563.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

А.Б. Полякова