Постановление от 9 февраля 2023 г. по делу № А65-19581/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-19581/2022
г. Самара
09 февраля 2023 года
11АП-20202/2022

11АП-20204/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2023 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №6, апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2022 года по делу №А65-19581/2022 об отказе в объединении настоящего дела с делами № А65-19580/2022, №А65-21796/2022, по иску ФИО4,

к ответчику – ФИО5, г.Казань,

об исключении ФИО5 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц - Сельхозпредприятия «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО3,



УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО4, с.Набережные Моркваши, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику - ФИО5, г.Казань, об исключении ФИО5 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 25.07.2022 исковое заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО3.

В ходе судебного разбирательства от ФИО5, ФИО2, ФИО3 поступило ходатайство об объединении настоящего дела с делами № А65-19580/2022, №А65-21796/2022.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2022 года в удовлетворении ходатайства ФИО5, ФИО2, ФИО3 об объединении дела № А65-19581/2022 с делами № А65-19580/2022, №А65-21796/2022 в одно производство отказано.

ФИО3 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2022 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 24.01.2023.

Кроме того, от ФИО2 поступила апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2022 года по делу №А65-19581/2022 об отказе в объединении настоящего дела с делами №А65-19580/2022, №А65-21796/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству, судебное разбирательство назначено на 02.02.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 рассмотрение апелляционной жалобы ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2022 года по делу №А65-19581/2022 об отказе в объединении настоящего дела с делами № А65-19580/2022, №А65-21796/2022 отложено на 02 февраля 2023 года на 15 час. 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО5 и ФИО2 поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства.

В соответствии с части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из совокупного толкования приведенных положений следует, что отложение судебного заседание является правом суда; указанное право может быть реализовано в строго предусмотренных процессуальным законодательством случаях.

Доказательств намерения заявителей ходатайств представить суду дополнительные пояснения и доказательства не представлены.

Принимая во внимание, что правовая позиция изложена в апелляционных жалобах, явка представителей сторон в судебное заседание апелляционной инстанции не признана обязательной, неявка сторон не препятствует рассмотрению апелляционных жалоб, а также учитывая пределы срока рассмотрения жалоб, ходатайство об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование ходатайства об объединение дел заявители указывают, что необходимость объединения дел обусловлена связанностью дела № А65-19581/2022 с делом А65-19580/2022, №А65-21796/2022; предметом исков являются общие права и обязанности нескольких ответчиков, при этом предмет исковых требований имеет одно основание.

В рамках настоящего дела рассматривается иск ФИО4 к ФИО5 об исключении ФИО5 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В рамках дела №А65-19580/2022 рассматривается иск ФИО4 к ответчику - ФИО2 об исключении ответчика с долей участия в Обществе 184 687 руб. 12 коп. - 24,98%, а также долей участия в Обществе ФИО7 46 171 руб.78 коп. - 6,24% из состава участников ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».

В рамках дела №А65-21796/2022 рассматривается иск ФИО4 к ФИО3 об исключении ФИО3 с долей участия в Обществе - 6, 245 % (46 171 рублей 78 копеек) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».

Отклоняя заявленное ходатайство и не соглашаясь с позицией заявителей, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ч. 2 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В силу ч. 2.1 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из содержания данных норм права следует, что вопрос объединения дел в одно производство может быть решен по усмотрению и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данная процессуальная норма направлена на обеспечение быстрого и правильного разрешения спора, соответствующего целям эффективности правосудия.

Проанализировав требования по настоящему делу и делами № А65-19580/2022, №А65-21796/2022, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются различными по предмету спора, следовательно, дела имеют разный предмет доказывания, что предполагает исследование и оценку различных доказательств.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ФИО5, ФИО2, ФИО3 об объединении рассматриваемого дела с делами №А65-19580/2022, №А65-21796/2022, суд исходил из того, что данные дела не являются однородными, различны по доказательствам и применимым нормам.

Требования по делам заявлены по основаниям нарушения норм корпоративного законодательства.

В п. 1 Информационного письма ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении требований об исключении из состава участников общества ФИО5, ФИО2, ФИО3 суду надлежит дать оценку действиям и поведению каждого участника в отдельности, в этой связи объединение дел в одно производство не будет отвечать критерию разумности и не будет способствовать более быстрому рассмотрению спора.

Так из положений части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательства – сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Общность доказательств, исследуемых судом в указанных делах, носит относительный характер, поскольку споры имеют различный субъектный состав, предмет спора и объем доказательств, подлежащих исследованию.

Кроме того, арбитражный суд исходил из того, что указанные дела имеют разный состав лиц, участвующих в деле.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда.

В соответствии с ч. 2, ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Из содержания данных норм следует, что вопрос объединения дел в одно производство может быть решен по усмотрению и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Относительно позиции заявителей о том, что суд якобы уклонился от оценки всех доводов, изложенных в ходатайстве, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно правовым позициям Верховного суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 05.07.2016 N 306-КГ16-7326, от 06.10.2017 N 305-КГ17-13953, от 19.10.2017 N 305-КГ17-14817, то обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки. Указание арбитражными судами только выводов, в том числе по итогам непосредственной оценки документов, содержание которых исключает согласие суда с доводами участвующего в деле лица, не является нарушением указанных норм процессуального права.

Кроме того, заявители жалоб не учли, что обжалуемое определение является промежуточным, спор по существу судом не рассмотрен, между тем оценку обстоятельствам дела и обоснованности либо необоснованности требований суд дает в окончательном судебном акте, т.е. в решении.

Так из положений части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательства - сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В данном случае, судом первой инстанции верно указано на то, что заявленные в указанных выше делах требования не связаны между собой по основаниям возникновения, поскольку в их обоснование представлены различные обстоятельства, подлежащие установлению в целях разрешения конкретного спора.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционные жалобы содержат доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции. Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Согласно разъяснениям, данным в абзацах четвертом, пятом пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,


ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2022 года по делу №А65-19581/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Судья В.А. Копункин