Решение от 4 декабря 2022 г. по делу № А50-10904/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-10904/2022
04 декабря 2022 года
г. Пермь



Резолютивная часть решения вынесена 24 ноября 2022 г. Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2022 г.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строй Проект» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2

о взыскании 446 520 руб. основного долга, 173 983 руб. 57 коп. процентов на сумму займа по обязательствам ООО «Урал-Комплектация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в порядке субсидиарной ответственности

при участии:

от истца: ФИО3, доверенность № 1 от 10.01.2022;

от ответчика: ФИО4, доверенность 78 АВ 0367932 от 04.02.2022

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строй Проект» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении его к субсидиарной ответственности и взыскании 446 520 руб. основного долга, 173 983 руб. 57 коп. процентов на сумму займа по обязательствам ООО «Урал-Комплектация» (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы невозможностью взыскания задолженности с ООО «Урал-Комплектация», прекратившего деятельность 21.07.2020 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей», при этом недобросовестностью действий ответчика как контролирующего лица, уклонившегося от исполнения обязательств путем прекращения деятельности юридического лица без проведения установленных законом процедуры ликвидации либо банкротства, и основаны на положениях ст.ст. 15, 53.1 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ФИО2, представив отзыв на заявление, считает требования необоснованными и указывает, что деятельность ООО «Урал-Комплектация» была прекращена в связи с неконкурентоспособностью и с его стороны принимались все возможные меры по исполнению обязательств ООО «Урал-Комплектация», поэтому в удовлетворении исковых требований просит отказать. Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по обязательствам ООО «Урал-Комплектация».

В судебном заседании представителя сторон поддержали свои доводы и возражения.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно материалам дела, ООО «Урал-Комплектация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.2016 г. Единственным участником общества с момента создания, а также единоличным исполнительным органом является ФИО2; в качестве основного вида деятельности зарегистрировано – торговля оптовая неспециализированная (сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)).

29.05.2019 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе юридического лица.

Наличие записи о недостоверности адреса в силу подп. 6 п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» явилось основанием для вынесения регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «Урал-Комплектация» из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 30.03.2020 г.

21.07.2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Урал-Комплектация» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

При этом, 15.11.2017 г. между ООО «Строй Проект» (займодавец) и ООО «Урал-Комплектация» (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 700 000 руб. под 4 % в месяц в срок до 15.12.2017г.

ООО «Урал-Комплектация», получив денежные средства в размере 700 000 руб., свои обязательства надлежащим образом не исполнило, возврат займа произведен в размере 223 480 руб. По состоянию на дату исключению юридического лица из ЕГРЮЛ задолженность составила 476 520 руб. основного долга и 173 983,57 руб. процентов за пользование займом.

Поскольку взыскание денежных средств с общества ООО «Урал-Комплектация» оказалось невозможным ввиду ликвидации юридического лица и, как считает истец, по причине недобросовестных действий ФИО2, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Пунктом 1 статьи 50 ГК РФ предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий (пункт 2 статьи 50 ГК РФ).

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В силу положений пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Нормами пункта 2, 3 статьи 224 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность ликвидатора обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в случае обнаружения недостаточности стоимости имущества ликвидируемого должника для удовлетворения требований кредиторов. Пунктом 2 статьи 226 Закона о банкротстве установлено, что учредитель должника, руководитель должника и председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор), совершившие нарушение требований пунктов 2 и 3 статьи 224 Закона о банкротстве несут субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам.

В силу ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 5 указанной статьи предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53).

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления № 53).

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Настаивая на исковых требованиях, истец указывает, что из выписки по расчетному счету ООО «Урал-Комплектация» за период с 01.01.2018 по 02.12.2019 усматривается наличии достаточных денежных средств для погашения обязательств перед истцом, однако денежные средства выведены в пользу физических лиц, в том числе ФИО2, что свидетельствует об уклонении последнего от исполнения обязательств перед ООО «Строй Проект». Зная о непогашенном долге перед ООО «Строй Проект» ответчик допустил исключение ООО «Уралкомплектация» из ЕГРЮЛ, в то время как был обязан возразить против исключения организации из ЕГРЮЛ в тот период, когда ИФНС опубликовала сообщение о предстоящем исключении. На целенаправленное допущение исключения из ЕГРЮЛ ООО «Уралкомплектация» с целью уклонению от исполнения обязательств, по мнению истца, указывает и непредставление ответчиком отчетности ООО «Уралкомплектация» за 2019 год.

В свою очередь, ФИО5 поясняет, что ООО «Урал-Комплектация» осуществляло деятельность по закупу товарно-материальных ценностей путем участия в тендерах. В 2018 году выигрывать на тендерах становилось все сложнее и сложнее. Иных источников дохода не было. Новые компании себе не создавал, деньги в аффилированные компании не переводил. В сложной ситуации обеспечивал компанию собственными денежными средствами путем внесения на счет денежных средств как беспроцентный заем от учредителя. В 2019 году ситуация ухудшилась, поэтому принял решение, что принципы работы недобросовестной конкуренции для него не подходят и не заявлялся на заведомо провальные тендеры, так как понимал, что исполнение контракта надо обеспечивать, а в случае невозможности получения прибыли с данного тендера оказать услугу в закупке ТМЦ не сможет обеспечить выполнение контракта в полном объёме. Движение по расчетному счету прекратилось в связи с внешними факторами, связанными с изменениями финансовых условий, в том числе разгар пандемии.

Относительно перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Урал-Комплектация» на свой счет и в пользу иных физических лиц указывает на погашение иных заемных обязательств общества.

Также отмечает, что Договор займа от 15.11.2017 года между ООО «Урал-Комплектация» и ООО «Строй Проект» был подкреплен договором поручительства ФИО2 как физического лица, где он обязался отвечать перед ООО «Строй-Проект» за исполнение ООО «Урал-Комплектация» обязательств по возврату долга и уплате процентов. Требования по данным обязательствам кредитор в установленные сроки исковой давности не предъявлял. Более того, ООО «Строй Проект» в лице должностных лиц знало о сложной финансовой ситуации ООО «Урал-Комплектация» и было достигнуто соглашение о выполнении строительно-монтажных работ в счет исполнения обязательств. В марте 2022 г. ООО «Строй Проект» обратилось в суд с иском о взыскании с него задолженности по договору поручительства и отказалось от исковых требований, повторное обращение не допускается.

Оценив пояснения ответчика, принимая во внимание пояснения истца, подтвердившего исполнение обязательств ФИО2 по возврату займа в период выполнения работ на объектах ООО «Строй Проект» на основании договора субподряда от 03.09.2018 и, как следствие, доводы ответчика о наличие договоренности между сторонами по способу возврата займа, и прекращение договорных обязательств по договору субподряда по независящим от ответчика обстоятельствам, суд считает, что материалами дела не подтверждается позиция истца об исключении ООО «Урал-Комплектация» из ЕГРЮЛ в результате недобросовестных действий ответчика.

Следует отметить, что истцом не представлено доказательств того, что со стороны ФИО2 имело место какое-либо введение в заблуждение относительно финансовой возможности исполнения обязательств, не позволившее истцу до исключения ООО «Урал-Комплектация» в установленные законом сроки принять меры по принудительному взысканию задолженности по договору займа и по договору поручительства, а также подать мотивированное заявление, в случае получения которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3 и 4 статьи 21.1).

При таких обстоятельствах, суд полагает, что предусмотренные п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Урал-Комплектация» отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Т.В. Морозова