Решение от 17 июля 2023 г. по делу № А32-44981/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

сайт: http://krasnodar.arbitr.ru, e-mail: info@krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-44981/2022

Резолютивная часть решения объявлена 27.06.2023

Полный текст решения изготовлен 17.07.2023


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Карпенко Т.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Паскаловым П.А., рассмотрев дело

по первоначальному иску ОАО САФ «Русь», ст.Днепровская (ИНН <***>), к ООО «Тимашевский сахарный завод», г.Тимашевск (ИНН <***>) о взыскании задолженности по договорам №№ 104,9.

по встречному иску ООО «Тимашевский сахарный завод», г. Тимашевск (ИНН <***>) к ОАО САФ «Русь», ст. Днепровская (ИНН <***>) о признании недействительными как притворные сделки следующие договоры заключенные между ОАО «Семеноводческая Агрофирма «Русь» и ООО «Тимашевский Сахарный Завод»: договор №104 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2020 г. от 06.08.2020 г., договор №9 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2021 г. от 02.12.2020 г.,

при участии в судебном заседании:

от ОАО САФ «Русь»: ФИО1 – по доверенности;

от ООО «Тимашевский сахарный завод»: ФИО2 – по доверенности;

У С Т А Н О В И Л:

ОАО САФ «Русь», ст. Днепровская (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края исковым заявлением к ООО «Тимашевский сахарный завод», г. Тимашевск (ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору № 104 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2020 года от 06.08.2020г. в размере 13 057 066 руб. 81 коп., процентов за период с 26.08.2020 по 31.03.2022 в сумме 12 042 286 руб. 01 коп., задолженности по договору № 9 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2021 года от 02.12.2020г. в размере 373 095 532 руб. 51 коп., процентов за период с 16.08.2021 по 31.03.2022 в сумме 17 108 162 руб.15 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. (уточненные требования).

ООО «Тимашевский сахарный завод», г. Тимашевск (ИНН <***>) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с встречным исковым заявлением к ОАО САФ «Русь», ст. Днепровская (ИНН <***>) о признании недействительными как притворные сделки следующие договоры, заключенные между ОАО «Семеноводческая Агрофирма «Русь» и ООО «Тимашевский Сахарный Завод»: договор №104 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2020 г. от 06.08.2020 г., договор №9 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2021 г. от 02.12.2020 г.

Представитель истца по первоначальному иску в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, в удовлетворении требований встречного иска просил суд отказать.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) в судебном заседании встречные исковые требования поддержал в полном объеме, по первоначальным исковым требованиям просил суд отказать в полном объеме.

В судебном заседании объявлен перерыв до 26.06.2023 до 15 час. 00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании объявлен перерыв до 27.06.2023 до 12 час. 00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующее.

Как следует из первоначального искового заявления, между истцом (Продавцом) и ответчиком (Покупателем) заключен договор № 104 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2020 года от 06.08.2020г. (далее Договор № 104).

В рамках Договора № 104 от 26.06.2020 г. Истец поставлял Ответчику сахарную свеклу. В период действия договора у Ответчика образовалась задолженность в сумме 81 057 066,81 рублей, которая подтверждается счет-фактурами (УПД).

После возбуждения производства по делу, Ответчиком осуществлено частичное погашение задолженности по договору в размере 68 000 000 рублей, что подтверждается представленными истцом платежными поручениями. С учетом, частичной оплаты у Ответчика имеется непогашенная задолженность в размере 13 057 066,81 рублей.

До настоящего времени оплата за товар в полном объеме не произведена.

Между истцом (Продавцом) и ответчиком (Покупателем) заключен договор договора № 9 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2021 года от 02.12.2020г (далее Договор № 9).

В рамках Договора № 9 от 02.12.2020 г. Истец поставлял Ответчику сахарную свеклу. В период действия договора у Ответчика образовалась задолженность в сумме 373 095 532,51 рублей, которая подтверждается счет-фактурами (УПД).

До настоящего времени оплата за товар в полном объеме не произведена.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия с требованием оплатить сумму задолженности и неустойки.

Однако требование истца было оставлено без ответа и финансового удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела, истец уточнил исковые требования, просил взыскать задолженность по договору № 104 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2020 года от 06.08.2020г. в размере 13 057 066 руб. 81 коп., проценты за период с 26.08.2020 по 31.03.2022 в сумме 12 042 286 руб. 01 коп., задолженность по договору № 9 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2021 года от 02.12.2020г. в размере 373 095 532 руб. 51 коп., проценты за период с 16.08.2021 по 31.03.2022 в сумме 17 108 162 руб.15 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Возражая против первоначального иска, ответчик заявил встречные требования о признании недействительными как притворные сделки следующие договоры, заключенные между ОАО «Семеноводческая Агрофирма «Русь» и ООО «Тимашевский Сахарный Завод»: договор №104 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2020 г. от 06.08.2020 г., договор №9 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2021 г. от 02.12.2020 г.

Встречные исковые требования мотивированы следующим.

ООО «Тимашевский сахарный завод» указало, что переданная по договору № 104 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2020 г. от 06.08.2020 и договору № 9 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2021 г. от 02.12.2020, фактически находилась внутри группы компаний до момента ее реализации на рынке сторонним покупателям (передавалась свекла – перерабатывалась в сахар – сахар реализовывался лицам за пределами группы компаний – доходы от продажи возвращались в группу компаний – доходы шли на финансовую помощь участников группы).

Денежные средства, оставаясь внутри группы компаний, в конечном счете шли на внутригрупповое финансирование (оказание финансовой помощи) участников группы компаний, в т.ч. и ОАО Семеноводческая агрофирма «Русь»:

изготовив сельскохозяйственную продукцию (свеклу) ОАО Семеноводческая агрофирма «Русь» передавало ее со ссылкой на оспариваемые договоры на переработку ООО «Тимашевский сахарный завод».

ООО «Тимашевский сахарный завод» перерабатывало полученную свеклу, изготавливало товар – сахар и передавало его иным, сбытовым участникам группы компаний (в ООО Торговый Дом «Концерн «Покровский»).

полученная от ООО «Тимашевский сахарный завод» продукция реализовывалась на рынке, а вырученные средства направлялись (через ООО Торговый Дом «Концерн «Покровский») на финансирование иных участников холдинга, в том числе и ОАО Семеноводческая агрофирма «Русь».

В числе доказательств ООО «Тимашевский сахарный завод» представило протоколы осмотра доказательств, произведенные ФИО3 – нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа, а именно:

распоряжение № 148 «О стоимости закупки свеклы у хозяйств Концерна в сезоне 2021».

распоряжение № 148 «О стоимости закупки свеклы у хозяйств Концерна в сезоне 2021».

распоряжение № 149 «О реализации готовой продукции предприятий Сахарной группы в сезоне 2021».

распоряжение № «О реализации готовой продукции предприятий Сахарной группы в сезоне 2021».

Указанные распоряжения содержат, в том числе следующие разъяснения обществам, входившим в группу компаний «Концерн Покровский» в части производства и реализации свеклы, а также ее дальнейшей переработки в сахар и направления для продажи на рынок:

в договорах закупки свеклы у хозяйств групп Концерна стоимость определяется по единой формуле: рыночная цена сахара (руб/тн с НДС) * коэффициент 8,5%* дигестия факт %/дигестия базис 16,3 %.

договоры поставки сахарной свеклы заводы заключают напрямую с хозяйствами групп.

доставка сахарной свеклы может быть осуществлена силами хозяйств или с привлечением сторонних транспортных компаний.

продукция переработки сахарных заводов – сахар, жом, патока от собственной и сторонней свеклы – реализуются заводами (КСЗ, ТСЗ, СКК) через ООО ТД «Концерн Покровский».

сахарным заводам ЗАПРЕЩЕНА реализация продукции (сахар, жом, патока) сторонним контрагентам без согласования УК.

Как указывает истец по встречному иску, для обществ группы компаний предусматривались условия по выбору контрагентов по сделкам (заключение договоров с хозяйствами групп), определение коэффициента потери сахарозы (0,085 %), возможность перекладывания расходов по доставке свеклы на заводы, а не на покупателя продукции.

Истец во встречному иску полагает, что в отсутствии должной договорной свободы и возможности напрямую извлекать прибыль из отношений по поставке, договор № 104 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2020 г. от 06.08.2020 и договор № 9 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2021 г. от 02.12.2020 фактически прикрывали внутригрупповые (внутрикорпоративные) отношения.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд со встречным иском.

Разрешая спор, суд квалифицирует отношения сторон как регулируемые общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки.

К поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1. 2 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обстоятельств.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с нормами статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ установлено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Часть 5 статьи 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 АПК РФ распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 АПК РФ.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8127 от 15.10.2013 разъяснено, что в условиях, когда обстоятельства считаются признанными ответчиком согласно ч. 3.1. и 5 ст. 70 АПК РФ, суд не вправе принимать на себя функцию ответчика и опровергать доводы и доказательства, представленные истцом.

В постановлении от 06.03.2012 N 12505/11 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.

Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Наличие задолженности в заявленном истцом размере подтверждается подписанными сторонами счет-фактурами (УПД).

Указанные документы подтверждают факт поставки товара ответчику. Данные первичные документы содержат вид товара, его количество, цену, общую стоимость.

Ответчик в ходе рассмотрения дела не опроверг доводы истца, приведенные в иске.

Учитывая, что суду не представлено доказательств, подтверждающих оплату задолженности на указанную истцом сумму или прекращение указанного обязательства иным, предусмотренным законом, способом, суд считает подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 386 152 599,32 руб.

Также ответчиком заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29 150 448,16 руб.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истцом произведен расчет процентов по Договору № 104 за период с 26.08.2020 по 31.03.2022 в размере 12 042 286,01 руб., расчет процентов по Договору № 9 истцом за период с 16.08.2021 по 31.03.2022 в размере 17 108 162,15 руб.

Судом проверен расчет процентов и установлено, что расчет процентов произведен арифметически верно.

Таким образом, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании процентов в размере 29 150 448,16 руб. подлежит удовлетворению.



В свою очередь, рассмотрев встречные требования ООО «Тимашевский сахарный завод» суд считает, что они не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Истец по встречному иску ссылается на притворность сделки, указывая, что стороны не намеривались вступить в правоотношения по поставке товара, сделка носила транзитный характер.

При рассмотрении требования о признании сделки притворной, необходимо дать оценку поведению субъектов оборота, в том числе действиям стороны заявляющей требование о признании недействительной сделки.

Если из поведения стороны явствует ее воля сохранить силу сделку, она не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Судом установлено исполнение ОАО САФ «Русь» обязательств по поставке сахарной свеклы, факт получения свеклы в рамках оспариваемых договоров подтверждается представленными документами и подтвержден ответчиком, указывающим использование полученного товара в своей производственной деятельности.

Суд принимает во внимание частичную оплату товара, в том числе произведенную в процессе рассмотрения спора, что подтверждает наличие действительных правоотношений по поставке товара.

Судом установлено наличие встречного исполнения между сторонами, так по условиям договора № 104 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2020 года от 06.08.2020г., продавец полностью выполнил свои обязательства по поставке товара на общую сумму 152 271 745,97 рублей, при этом, ответчиком товар оплачен частично на сумму 71 214 679,16 рублей, что подтверждает наличие встречного исполнения между истцом и ответчиком.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Указанное основание также закреплено в пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 5 статьи 166 ГК РФ закреплено положение о том, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истец обратился в суд в сентябре 2022 года. Истец, во встречном исковом заявлении, указывая на притворность сделки, неоднократно в своих объяснениях подтверждал факт поставки продукции истцом. Кроме того, ответчиком в декабре 2022 года осуществлена частичная оплата товара, что свидетельствует о противоречивом поведении ответчика.

Все указанные основания распространяются на обстоятельства рассматриваемого спора. Договоры поставки, на притворность которых указывает Истец во встречном исковом заявлении, исполнялись сторонами.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено: согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Истцом по встречному исковому заявлению не указано, какую сделку прикрывали оспариваемые договоры.

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что поставка товара и частичное погашение задолженности осуществлялись сторонами в рамках оспариваемых договоров.

Судом не может быть принят довод Истца по встречному иску об аффилированности Истца и Ответчика и по отношению к иным участникам гражданского оборота. Аффилированность не отменяет и не подменяет самостоятельную ответственность каждого юридического лица в рамках гражданского оборота.

Судом проверен довод истца по встречному исковому заявлению о нецелесообразности заключения сделок.

ОАО САФ «Русь» по договору № 104 осуществило поставку сахарной свеклы на сумму более 150 000 000 рублей, по договору № 9 на сумму более 370 000 000 рублей. Таким образом, истец по встречному иску получил сахарную свеклу, общим объемом более 154 000 тонн.

ООО «Тимашевский сахарный завод» указывает на то, что сделки с истцом были осуществлены для него по заведомо невыгодным ценам, по сравнению с иными контрагентами, при этом для сравнения ответчиком приведены договоры со сторонними предпринимателями, что свидетельствует о самостоятельной правоспособности ответчика, в частности возможности заключать договоры с третьими лицами. Дополнительно необходимо отметить, что суммы договоров между контрагентами, при поставке сельскохозяйственными предприятиями зависит от объема поставляемой продукции.

Ответчик, в качестве обоснования указывает ссылки на сайт группы компаний Концерн «Покровский», который содержит информацию о способности завода осуществлять переработку сахарной свеклы, при максимальной загрузке не более 6000 тонн в сутки. Общая способность трех сахарных заводов, входящих в группу компаний составляет 2 000 000 тонн за сезон. Учитывая указанную мощность заводов, ООО «ТСЗ» за сезон, при максимальной загрузке может переработать не более 27% от общего объема, т.е. 540 000 тонн.

Следовательно, истцом поставлен ответчику такой объем сахарной свеклы, который обеспечил 1/3 от максимально возможного объема перерабатываемой ответчиком продукции.

Учитывая объем поставляемой истцом продукции, условия договора между истцом и ответчиком не могли быть аналогичными условиям договоров, заключаемыми с третьими лицами.

Из приложенных ответчиком бухгалтерских балансов следует, что чистая прибыль ответчика за 2021 год, по сравнению с предыдущим годом выросла более чем в 2 раза. Чистая прибыль ответчика за 2020 год составила 4324 т.р., при том, что за 2021 год 9243 т.р., что свидетельствует о финансовой прибыльности заключаемых ответчиком сделок.

Дополнительно необходимо отметить, что истец не мог влиять на реализацию вырабатываемой ответчиком продукции, однако необходимо отметить, что реализация сахара осуществлялась ответчиком на возмездной основе, на основании гражданско-правовых сделок.

От ответчика денежные средства перечислялись истцу, исключительно, в качестве оплаты за поставляемую сахарную свеклу.

Таким образом, заключение сделки с истцом имело для ответчика экономическую целесообразность, поскольку обеспечивало бесперебойное функционирование деятельности ответчика.

Ссылка на транзитный характер заключенных сделок, также опровергается материалами дела. Ответчиком не представлено доказательств того, что полученная продукция была им передана третьим лицам. Более того, ответчик неоднократно, в письменных объяснениях подтверждал факт получения и переработки полученной сахарной свеклы.

Дополнительно необходимо отметить, что в приведенной ответчиком практике, а именно в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.05.2022 года № Ф04-5099/2019 по делу №А03-327/2019 также указано на транзитный характер денег, что не применимо к рассматриваемому спору.

Поставки сахарной свеклы от истца к ответчику имели реальный характер, не оспариваются ответчиком. Сахарная свекла была переработана ответчиком, что исключает, какой либо транзитный характер.

Взаимоотношения истца и ответчика определены следующим алгоритмом действий:

- поставка товара от истца к ответчику;

- оплата поставленного товара ответчиком.

В указанном алгоритме исключен транзитный характер денежных средств, при условии, что истец поставил ответчику реальный товар, но оплату ответчик не осуществил.

Доводы ответчика не могут нивелировать факт получения товара, который подтверждается материалами дела, самим истцом по тексту встречного искового заявления, а также частичной оплатой товара во время рассмотрения настоящего спора (декабрь 2022 года).

При фактических обстоятельствах, сложившихся в рассматриваемом деле, сам по себе факт поставки товара между аффилированными лицами не свидетельствует об отсутствии поставки товара, и также не может служить единственным основанием для вывода о наличии признаков притворности сделки.

Ответчик в письменных объяснениях относительно аффилированности сторон ссылается на Постановление АС Северо-Кавказского округа от 27.09.2022 года по делу А32-22830/2017.

Указанное Постановление не применимо к правоотношениям сторон.

В Постановлении АС Северо-Кавказского округа по делу А32-22830/2017 указано: «суды установили, что в рамках обособленного спора о признании недействительными операций по перечислению должником в пользу ООО «Белее» денежных средств в размере 48 445 тыс. рублей суды пришли к выводу об отсутствии в материалах спора доказательств реальности ряда договоров должника и ООО «Белее» (в том числе договора займа от 12.08.2015 № 78), ввиду отсутствия доказательств встречного предоставления второй стороной сделки (накладных, актов, спецификаций) и экономической целесообразности их заключения».

Таким образом, для квалификации сделки необходимо установить наличие встречного исполнения между сторонами, а также наличие или отсутствие экономической целесообразности в заключении сделки.

Как указывалось ранее, между сторонами, в рамках заключенной сделки имелось встречное представление.

Суд отмечает, что по сложившимся фактическим обстоятельствам имеются основания для применения принципа эстоппель.

Правило "эстоппель" (англ. estoppel, от англ. estop - лишать права возражения) предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Термин "эстоппель" в гражданском законодательстве РФ не закреплен, однако его содержание раскрыто в отдельных положениях ГК РФ, разъяснениях Верховного Суда РФ, судебной практике.

Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Возможность применения правила "эстоппель" в арбитражном процессе была неоднократно подтверждена Высшим Арбитражным Судом РФ (Постановления Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 13903/10 по делу N А60-62482/2009-С7, от 24.06.2014 N 1332/14 по делу N А65-30438/2012, Определения ВАС РФ от 27.05.2014 N ВАС-6371/14 по делу N А28-8631/2013-147/24, от 13.05.2013 N ВАС-5144/13 по делу N А40-76754/12-35-711), воспринята в практике Верховного Суда РФ.

Пункт 2 статьи 431.1 ГК РФ (раздел об общих понятиях и принципах договора) содержит положение о том, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Указанное основание также закреплено в пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Данное положение также разъяснено в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Товар ответчиком был получен. Ответчик распорядился полученным товаром для получения прибыли, поскольку изготовленный ответчиком товар реализовывался им на возмездной основе, а не в целях финансирования третьих лиц. Учитывая, что накладные (УПД) содержат ссылку на конкретное обязательство, ответчик мог соотнести, в рамках какого обязательства, в его адрес истцом был поставлен товар. Принятие ответчиком исполнения обязательств со стороны истца, свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика.

Согласно п.4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора, при этом односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требования истца по встречному иску (ответчика) не подлежат удовлетворению.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

По первоначальному иску.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Тимашевский сахарный завод» (ИНН <***>) в пользу Открытого акционерного общества cеменоводческая агрофирма «Русь» (ИНН <***>) задолженность по договору № 104 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2020 года от 06.08.2020г. в размере 13 057 066 руб. 81 коп., проценты за период с 26.08.2020 по 31.03.2022 в сумме 12 042 286 руб. 01 коп., задолженность по договору № 9 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2021 года от 02.12.2020г. в размере 373 095 532 руб. 51 коп., проценты за период с 16.08.2021 по 31.03.2022 в сумме 17 108 162 руб.15 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

По встречному иску

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.


Судья Т.Ю. Карпенко