Решение от 13 сентября 2023 г. по делу № А72-6011/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432068 Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск

13.09.2023 Дело № А72-6011/2023

Резолютивная часть решения объявлена 06.09.2023 года, решение в полном объеме изготовлено 13.09.2023 года

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "РиЗ" в лице участника общества

ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков

при участии:

от истца – ФИО2, представлен паспорт, ФИО4 представлен

паспорт, документы, удостоверяющие полномочия по устному ходатайству;

от ответчика – ФИО3, представлен паспорт, ФИО5, представлен

паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического

образования (диплом);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РиЗ" в лице участника общества ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 837 851 руб. 84 коп.

Определением от 22.05.2023 заявление было принято судом к производству. Этим же определением суд предоставил истцу отсрочку уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.

Определением от 11.07.2023 судом было удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому он просит взыскать с ответчика убытки в сумме 691 973 руб. 47 коп.

Ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности, которое принято к рассмотрению определением от 08.08.2023.

В судебном заседании 06.09.2023 ФИО2 просит допустить в настоящее судебное заседание ФИО4 в качестве своего представителя.

В порядке ч. 4 ст. 61 АПК РФ суд допустил к участию в настоящем судебном заседании ФИО4 в качестве представителя ФИО2

Судом были приобщены к материалам дела документы, представленные сторонами.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав стороны, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Указанный спор рассматривается по правилам статьи 225.8 АПК РФ, согласно которой в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными в пункте 3 статьи 53 ГК РФ) убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которой участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Таким образом, истцом по настоящему делу выступает общество, а участник общества, обращаясь в суд с иском в порядке статьи 53.1 ГК РФ о взыскании убытков с лица, входившего в состав органа управления, является представителем указанного общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого общества.

Из материалов дела следует, что ФИО2 (далее так же – истец) и ФИО3 (далее так же – ответчик) являются участниками ООО «РиЗ». Также ответчик является единоличным исполнительным органом общества – директором, о чем реестр внесена соответствующая запись от 17.12.2012.

Как указывает истец в иске, решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-2284/2019 от 28.01.2020 года был признан недействительным договор купли-продажи от 30.04.2018 г. двухэтажного нежилого помещения с подвалом общей площадью 864,0 кв.м., расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 73:08:020101:1565, заключенный между ООО «РиЗ» и ФИО3

Также по делу были применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние: возвратить в собственность ООО «РИЗ»

двухэтажное нежилое помещение, расположенное по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, р.п.Мулловка, ул. Физкультурная, дом 16, помещение 1 с кадастровым номером 73:08:020101:1565; возвратить Хайретдинову Ринату Лекмановичу денежные средства в сумме 293 767 рублей.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 года по делу № А72-2284/2019 решение Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-2284/2019 от 28.01.2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО3 без удовлетворения.

В течение периода незаконного владения данным помещением ИП ФИО3 были заключены договоры аренды конструктивных элементов с ПАО «МТС» и ООО «Т2 Мобайл», по которым им вместо ООО «РиЗ» получалась арендная плата.

В связи с применением последствий недействительности сделки у ФИО3 возникли обязательства по возврату денежных средств, оплаченных ему по заключенным договорам аренды и соглашениям к ним о замене стороны в договоре.

Так, 26.01.2018 между ООО «РиЗ» и ПАО «МТС» был заключен договор аренды конструктивных элементов № 73-00174 от 26.01.2018г.

Соглашением о замене сторон от 12.07.2018г. между ООО «РиЗ» («Арендодатель»), ИП ФИО3 («Новый Арендодатель») и ПАО «МТС» («Арендатор») была произведена замена Арендодателя с ООО «РиЗ» на ИП ФИО3 по указанному договору аренды.

Согласно п. 6 Соглашения обязательства Арендатора по внесению платежей по договору возникают перед Новым арендодателем с 01.06.2018 г.

Цена по договору за 1 месяц составляет 14000,00 рублей.

С учётом, площадей, принадлежащих ФИО2, ФИО6, ООО «РиЗ», в соответствии с применением пропорций, а также исходя из суммы арендной платы по заключенному договору № D200419913-04 с ПАО «МТС» в 2020 году ФИО3 по расчету истца ежемесячно получал денежные средства в сумме 10614,80 рублей, сдавая площади, принадлежащие ООО «РиЗ».

По расчету истца, изложенному в уточнении исковых требований, за период с 01.06.2018 по 10.06.2020 ответчик получил по указанному договору от арендатора 258293,47 руб.

Также 01.07.2018 г. между ИП ФИО3 (Арендодатель-1), ФИО2 (Арендодатель-2), ООО «Т2 Мобайл» (Арендатор) был заключен договор № 2730 00 1052 СМN аренды нежилого помещения с предоставлением права пользования частью крыши.

Арендная плата по договору составляет 22000,00 рублей.

С учётом, площадей, принадлежащих ФИО2, ФИО6, ООО «РиЗ», в соответствии с применением пропорций, а также исходя из суммы арендной платы по заключенному договору № 2730001052СMN с ООО «Т2 Мобайл» от 01.07.2018 ФИО3 по расчету истца ежемесячно получал денежные средства в сумме 16680,00 руб., сдавая площади, принадлежащие ООО «РиЗ».

По расчету истца, изложенному в уточнении исковых требований, за период с 01.07.2018 по 01.09.2020 ответчик получил по указанному договору от арендатора 433680,00 руб.

Общая сумма недополученных ООО «РиЗ» (необоснованно полученных ФИО3) денежных средств по расчету истца за период с 01.06.2018года по 01.09.2020 года, составляет с учетом уточнения исковых требований 691 973,47 руб.

Ответчик не оспаривает получение денежных средств от арендаторов за время неправомерного владения помещением. Расчет истца не оспаривает. Доказательств возврата ООО «РиЗ» денежных средств не представил.

При этом в отзыве на исковое заявление просит отказать в удовлетворении исковых требований, в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Ответчик указывает, что Кулагиной Н.Б. о получении платежей ответчиком по договору с ООО «Т2 Мобайл» было известно в момент его заключения 01.07.2018 г., т.к. она является стороной договора (одним из арендодателей наряду с ответчиком).

По договору с ПАО «МТС» ответчик пояснил, что 25 марта 2020 года ФИО2 обратилась в Димитровградский городской суд с иском к ФИО3 о взыскании суммы неосновательного обогащения. В исковом заявление ФИО2 указала, что переход права собственности на сланное в аренду имущество к другому лицу, не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, поэтому 10.07.2018 года, она обращалась к ПАО «МТС» с просьбой перезаключить договор аренды. ПАО «МТС» порекомендовало ФИО2 определить порядок пользования кровлей с ФИО3

Следовательно, как указывает ответчик, ФИО2 по состоянию на 10.07.2018 года было известно, что получателем арендной платы по договору аренды конструктивных элементов № 73-00174 (D180025665-060) от 12 июля 2018 года, является ИП ФИО3

Кроме того, 15.06.2020 года ООО «РиЗ» в лице ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к ФИО3 о взыскании убытков в виде неполученной выгоды от сдачи помещений двухэтажного нежилого помещения № 1 с подвалом общей площадью 864,0 кв.м., расположенного по адресу: Ульяновская область, р-н Мелекесский. <...> с кадастровым номером 73:08:020101:1565 в аренду, в размере равном арендной плате (дело № А72-7045/2020).

В обоснование исковых требований по делу № А72-7045/2020 ФИО2 указала, что в ходе подготовки к общему собранию ООО «РиЗ», которое состоялось 28.11.2019 года, истцом получены были копии бухгалтерской отчетности за 2016, 2017 и 2018 год. ФИО2 был проведен анализ вышеуказанных бухгалтерских документов.

С учетом изложенного ответчик считает, что по состоянию на 28.11.2019 года ФИО2 было известно о том, что получателем арендной платы по договору аренды конструктивных элементов № 73-00174 (D180025665-060), заключенному между ИП ФИО3 и ПАО « МТС», с 01.06.2018 года является ИП ФИО3, в связи с чем срок исковой давности по настоящему делу истцом пропущен, так как течение срока исковой давности по данному иску началось не позднее 28.11.2019 года, когда ООО «РиЗ» в лице ФИО2 узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

ФИО2 возражает против доводов ответчика. В частности считает необходимым течение срока исковой давности исчислять с даты 16.06.2020г, даты вступления, как она указывает, в законную силу решения Арбитражного суда Ульяновской области по делу А72-2284/2019 г, так как именно с этого момента ФИО2 стало известно о законной принадлежности ООО «РиЗ» помещений по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, рабочий <...>.:площадью 864 кв. м с 30.04. 2018г., об отсутствии у ИП ФИО3 законных оснований использования указанных помещений, в следствие чего о возникновении права требования арендных платежей за период незаконного владения помещениями.

Также ФИО2 ссылается на признание ответчиком необходимости возмещения денежных средств истцу в ответе ФИО3 от 29.01.2021 на ее претензию от 30.12.2020 г.

В свою очередь ответчик утверждает, что в ответе на претензию не содержится признания долга. Претензия направлялась о взыскании неосновательного обогащения, а не убытков.

Доводы сторон оцениваются судом с учетом следующего.

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.

Гражданское законодательство исходит из принципа полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено их ограничение.

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу норм, содержащихся в ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного

органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Противоправность действий ответчика по продаже имущества Общества самому себе подтверждена судебными актами по делу А72-2284/2019, следовательно, противоправность получения ответчиком денежных средств от пользования имуществом Общества (получение арендных платежей) является установленной.

Относительно довода истца о начале течения срока исковой давности с момента вступления решения по делу А72-2284/2019 в силу, суд отмечает, что судебные акты по указанному делу могут подтверждать не момент когда ФИО2 узнала о необоснованном получении ФИО3 денежных средств и о причинении обществу убытков, а момент когда ее позиция была подтверждена, либо опровергнута выводами суда о признании сделки недействительной.

Следовательно, о причинении убытков Обществу ей было известно в момент заключения договора аренды с ООО «Т2 Мобайл» от 01.07.2018 г. и в момент обращения с претензией 10.07.2018 к ПАО «МТС» перед обращением в Димитровградский городской суд.

Однако, в рассматриваемом споре произошел перерыв срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно ст.203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время,

истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

30.12.2020 г. ФИО2 ответчику была направлена претензия, в которой содержались требования о выплате ООО «РиЗ» денежных средств необоснованно полученных от арендаторов ООО «Т2 Мобайл» и ПАО «МТС» за период незаконного владения помещением ответчиком.

Период, за который рассчитаны денежные средства, подлежащие выплате Обществу, аналогичен периоду, содержащемуся в уточнениях по исковому требованию. Основания предъявления требований аналогичны основаниям по рассматриваемому исковому заявлению. Сумма денежных средств, о выплате которых предъявлены требования, превышает сумму денежных средств, которые истец просит взыскать в качестве убытков по иску.

Ответчик в ответе на претензию от 29.01.2021 не оспаривал получение указанных денежных средств.

При этом указал, что за период с 01.06.2018 по 10.06.2020 им были потрачены на обслуживание данного нежилого помещения денежные средства, и путем вычитания таких денежных средств из суммы, указанной в претензии, предлагал выплатить 84 790 руб. 82 коп.

То есть, исходя из содержания претензии, ответчик признавал необоснованное получение денежных средств, принадлежащих Обществу и наличие обязанности по их возврату Обществу, но указывал на якобы имеющиеся у Общества перед ним встречные обязательства.

Соответственно, предлагая пути решения сложившейся ситуации и предлагая выплатить часть денежных средств, ответчик признал долг перед Обществом. То обстоятельство, что в претензии истец просил взыскать спорные средства как неосновательное обогащение, а исковые требования заявлены о взыскании убытков, не подтверждает довод ответчика об отсутствии оснований для перерыва срока исковой давности, т.к. основания возникновения обязательств в претензии и основания, указываемые в иске, одни и те же.

Период взыскания убытков, заявленный истцом: с 01.06.2018 по 01.09.2020. Соответственно трехлетний срок истекает в период с 01.06.2021 по 01.09.2023.

Ответ на претензию датирован 29.01.2021, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности от начала периода исчисления убытков.

После 29.01.2021 течение срока исковой давности началось заново.

На основании выше изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, так как истцу была предоставлена отсрочка по ее оплате.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу

общества с ограниченной ответственностью «РиЗ» (ИНН <***>) 691 973 руб. 47

коп. – убытки.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в доход

федерального бюджета государственную пошлину в сумме 16 839 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его

принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.А. Карсункин

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Код доступа к оригиналам судебных Даакттао 2в0,. 0п3о.2д0п23и 8с:а4н2:н0ы0х электронной подписью судьи

Кому выдана Карсункин Сергей Алексеевич