Решение от 18 апреля 2022 г. по делу № А21-2476/2021

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-2476/2021

«18»

апреля

2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2022 года. В полном объеме решение изготовлено 18 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ООО «Капелла»


к
ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград»


о
признании недействительным одностороннего отказа от исполнения условий договора


и по встречному иску ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград»


к ООО «Капелла» об обязании освободить арендуемые помещения


3-лица: ЗАО «Цессия», ООО «Мебельщик Плюс»


При участии:

от истца:

ФИО2 дов., паспорт

от 3 лиц:


ФИО3 дов., паспорт;

ФИО4 дов., паспорт



Общество с ограниченной ответственностью «Капелла» (далее – ООО «Капелла») (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лэндис Трэйдинг Калининград» (далее – ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград») (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным отказа конкурсного управляющего ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» от исполнения всех договоров аренды помещений, когда-либо заключенных с ООО «Капелла»; признании недействительным требования о признании всех договоров расторгнутыми и требования о возврате всего арендуемого имущества.


Определением суда от 26.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Цесия» (UAB «Cesija», ИНН <***>, юридический адрес: LT-08120, Литва, <...>) (далее – ЗАО «Цесия»).


Определением суда от 03.06.2021 принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» обязать арендатора – ООО «Капелла» освободить арендуемое по договору аренды помещений имущество, в том числе: часть офисных помещений общей площадью 120,30 кв. м. (1-й этаж Литера «К» технического паспорта), расположенных в нежилых зданиях по адресу: 236011, РФ, <...>; часть производственно-складских помещений общей площадью 686,10 кв. м. (1-й этаж Литера «Б» технического паспорта), расположенных в нежилых зданиях по адресу: 236011, РФ, <...>; часть офисного помещения № 7 (3-й этаж Литера «Б, Б1» технического паспорта), расположенных в нежилых зданиях по адресу: 236011, РФ, <...>.


Определением суда от 28.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мебельщик Плюс» (далее – ООО «Мебельщик Плюс».


Определением суда от 17.02.2022 приняты к рассмотрению уточненные требования ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» которые заключаются в следующем: обязать арендатора - ООО «Капелла» освободить арендуемые по договорам аренды помещений имущества, а именно: арендованную часть офисных помещений общей площадью 120,30 кв. м. (1-й этаж Литера «К» технического паспорта), расположенных в нежилых зданиях по адресу: 236011, РФ, <...> по договору аренды помещений № 17/11-20/16 от 17.11.2020, заключённому между Арендодателем - ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (ИНН: <***>) и Арендатором - ООО «Капелла» (ИНН: <***>); арендованную часть производственно-складских помещений общей площадью 686,10 кв. м. (1-й этаж Литера «Б» технического паспорта), расположенных в нежилых зданиях по адресу: 236011, РФ, <...> по договору аренды помещений № 25/11-20/2 от 25.11.2020, заключённому между Арендодателем - ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (ИНН: <***>) и Арендатором - ООО «Капелла» (ИНН: <***>); арендованную часть офисного помещения № 7 (3-й этаж Литера «Б, Б1» технического паспорта), расположенных в нежилых зданиях по адресу: 236011, РФ, <...> по договору аренды помещений № 31/12-20/22 от 31.12.2020, заключённому между Арендодателем - ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (ИНН: <***>) и Арендатором - ООО «Капелла» (ИНН: <***>); часть производственно-складских помещений, общей площадью 413 кв. м. (1-й этаж литера Б1), расположенных по адресу: 236011, РФ, <...> по договору аренды помещений № 25/11-20/19 от 25.11.2020, заключённому между Арендодателем - ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (ИНН: <***>) и Арендатором - ООО «Капелла» (ИНН: <***>).


Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «Мебельщик Плюс» о месте и времени судебного заседания извещено, явку представителя не обеспечило.


Дело рассмотрено в отсутствие ООО «Мебельщик Плюс» в порядке ст. 156 АПК РФ.


В судебном заседании представитель ООО «Капелла» доводы иска поддержал в полном объеме, в удовлетворении встречного иска просит отказать.


Представители ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» и ЗАО «Цессия» просят суд встречный иск удовлетворить.


Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.


Решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2021 по делу N А21-6981/2018 ООО"Лэндис Трэйдинг Калининград" признано несостоятельным (банкротом) и введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" утвержден ФИО5


Конкурсный управляющий, установив, что между должником и ООО «Капелла» были заключены договора аренды помещений в нежилых зданиях, расположенных по адресу: <...>; у должника имеются расчетные счета, открытые в Банках (кредитных учреждениях) на которые денежные средства от арендатора (ООО «Капелла») не поступают, направил в адрес ООО «Капелла» на основании пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) заявление от 15.03.2021 об отказе от исполнения всех договоров аренды помещений (зданий, сооружений и т.п.), заключенных с ООО «Капелла», с указанием считать их расторгнутыми с даты получения настоящего заявления и требованием вернуть все арендуемое имущество в трехдневный срок с даты получения настоящего заявления.


Полагая отказ конкурсного управляющего ООО "Лэндис Трэйдииг Калининград" от договоров аренды нежилых помещений недействительным, ООО "Капелла» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.


В свою очередь, конкурсный управляющий ООО "Лэндис Трэйдииг Калининград" ФИО5, ссылаясь на расторжение договоров аренды в одностороннем порядке, вследствие чего у арендатора возникла обязанность по возврату занимаемых на основании договоров помещений, обратился в арбитражный суд со встречным иском.


Оценив представленные суду доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска ООО «Капелла» исходя из следующего.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) действия конкурсного управляющего по отказу от исполнения договора, направленные на прекращение обязательств, являются односторонней сделкой, которая может быть оспорена в судебном порядке.



В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 указанного закона.

В силу пункта 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника (абзац второй пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

По смыслу статьи 453 ГК РФ расторжение договора направлено, прежде всего, на прекращение обязательств сторон на будущее время.

Следовательно, отказ конкурсного управляющего от исполнения договора, предусмотренный статьей 102, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, должен быть направлен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника (в неисполненной им части) по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, если сохранение договорного обязательства препятствует восстановлению платежеспособности должника или его выполнение должником повлечет возникновение на стороне последнего убытков по сравнению с аналогичными сделками.

Приведенными нормами Закона о банкротстве предусмотрены как форма расторжения в одностороннем порядке договора (письменное заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для направления управляющим такого заявления: сделки, не исполненные сторонами полностью или частично, препятствуют восстановлению платежеспособности должника; исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Судом установлено, что между ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" (Арендодатель) и ООО «Капелла» (Арендатор) заключены договоры аренды помещений № 17/11-20/16 от 17.11.2020, № 25/11-20/2 от 25.11.2020, № 31/12-20/22 от 31.12.2020, № 25/11-20/19 от 25.11.2020, по условиям которых арендатор вносит арендную плату до 28.12.2021, при этом стоимость за один квадратный метр составляет 40-42 руб.

Доводы конкурсного управляющего о том, что спорные договоры заключены между аффилированными лицами, арендные платежи арендатором не перечисляются, ООО «Капелла» не опровергнуты.


Отказ от договоров совершен в интересах конкурсных кредиторов и направлен на увеличение конкурсной массы, а следовательно продолжение арендных отношений с ООО «Капелла» для ООО «Лэндис Тррэйдинг Калининград» является невыгодным, доказательств, достоверно свидетельствующих об обратном, либо того, что отказ от договоров заявлен конкурсным управляющим исключительно с целью причинить вред другой стороне, не представлено.

При изложенных обстоятельствах, доводы истца о том, что отказ от исполнения договоров не соответствует статье 102 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлено доказательств, что восстановление платежеспособности невозможно при исполнении договора, являются необоснованными.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» правомерно реализовал право на односторонний отказ от исполнения спорных договоров аренды.

Так как спорные помещения ООО «Капелла» не освобождены, по акту приема-передачи конкурсному управляющему не переданы, встречный иск (с учетом уточненных требований) ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» подлежит удовлетворению на основании статьи 655 ГК РФ.


Руководствуясь ст. ст. 110, 169-174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л:


В удовлетворении иска ООО «Капелла» отказать.


Встречный иск удовлетворить. Обязать ООО «Капелла» освободить арендуемые по договорам аренды помещения, а именно:

- арендованную часть офисных помещений общей площадью 120,30 кв. м. (1-й этаж Литера «К» технического паспорта), расположенных в нежилых зданиях по адресу: 236011, РФ, <...> по договору аренды помещений № 17/11-20/16 от 17.11.2020, заключённому между ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (ИНН <***>) и ООО «Капелла» (ИНН: <***>);

- арендованную часть производственно-складских помещений общей площадью 686,10 кв. м. (1-й этаж Литера «Б» технического паспорта), расположенных в нежилых зданиях по адресу: 236011, РФ, <...> по договору аренды помещений № 25/11-20/2 от 25.11.2020, заключённому между ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (ИНН <***>) и ООО «Капелла»;

- арендованную часть офисного помещения № 7 (3-й этаж Литера «Б, Б1» технического паспорта), расположенных в нежилых зданиях по адресу: 236011, РФ, <...> по договору аренды помещений № 31/12-20/22 от 31.12.2020, заключённому между ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (ИНН <***>) и ООО «Капелла»;

- часть производственно-складских помещений, общей площадью 413 кв. м. (1-й этаж литера Б1), расположенных по адресу: 236011, РФ, <...> по договору аренды помещений № 25/11-20/19 от 25.11.2020, заключённому между ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (ИНН <***>) и ООО «Капелла».


Взыскать с ООО «Капелла» в пользу ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ Шанько О.А.