Постановление от 21 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...> http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

22 января 2026 года Дело № А56-4740/2025

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Захаровой М.В.,

Кадулина А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 04.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Органический рост»

ФИО3 (доверенность от 04.12.2025), от ФИО7 представителя ФИО4 (доверенность от 09.09.2025),

рассмотрев 19.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2025 по делу

№ А56-4740/2025, у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Органический рост», адрес: 191025, Санкт-Петербург,

ул. Восстания, д. 6А, пом. 17-Н, рабочее место 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), оформленного протоколом от 23.12.2024 № 23-ОР/12/2024, о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5 и назначении генеральным директором ФИО6.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Органикрост», адрес: 191025, Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 6А,

пом. 17-Н, кабинет 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Органикрост»).

В ходе рассмотрения дела ФИО1 заявила об уточнении исковых требований, дополнив их требованием о признании незаконными действий ФИО7, выразившихся в голосовании на собрании участников Общества от 23.12.2024 по вопросу образования единоличного исполнительного органа Общества от имени ООО «Органикрост» в отсутствие одобрения со стороны его общего собрания, а также ходатайство о привлечении к участию в деле ООО «Органикрост» в качестве соистца, ФИО7 - в качестве соответчика.

Определением суда от 25.03.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025, в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии дополнительных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и привлечении ООО «Органикрост» к участию в деле в качестве соистца, а ФИО7 в качестве соответчика отказано.

Решением суда от 25.03.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 25.03.2025 и постановление от 25.07.2025, принять новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы указывает на то, что выводы судов противоречат положениям подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в соответствии с которыми к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В этой связи, поскольку уставом ООО «Органикрост» не определен порядок принятия решения об избрании единоличного органа управления дочернего общества, по мнению ФИО1, у директора ООО «Органикрост» отсутствовали полномочия на участие в спорном собрании его дочерней организации – Общества по вопросу образования ее нового единоличного исполнительного органа.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы жалобы, представители Общества и ФИО7 – доводы отзыва на нее.

ООО «Органикрост» извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником Общества с долей участия в уставном капитале в размере 10%.

Наряду с ФИО1 участниками Общества являются ФИО7 с долей участия в уставном капитале в размере 10%, а также ООО «Органикрост» - 80%.

В свою очередь, участниками ООО «Органикрост» являются ФИО1 с долей участия в уставном капитале в размере 50% и ФИО7 - 50%.

По инициативе ФИО7 23.12.2024 состоялось внеочередное собрание участников Общества (протокол № 23-ОР/12/2024) по следующим вопросам:

1. Избрание председательствующего на собрании (председателя собрания, председателя) и секретаря собрания;

2. Получение от генерального директора Общества информации о текущем состоянии дел в Обществе и его дочерних компаниях;

3. Подтверждение полномочий генерального директора Общества на продолжение руководства Обществом или принятие решения о досрочном прекращении его полномочий и назначении нового руководителя Общества.

Общее собрание проведено с участием ООО «Органикрост» в лице генерального директора ФИО7 и ФИО7 как участника Общества в отсутствие участника Общества ФИО1 и генерального директора ФИО5

Решениями внеочередного общего собрания участников Общества от 23.12.2024 (протокол № 23-ОР/12/2024) председателем и секретарём собрания избран генеральный директор ООО «Органикрост» ФИО7 (по первому вопросу); досрочно прекращены полномочия ФИО5 в качестве единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора Общества), он освобожден от занимаемой им должности с 23.12.2024. В связи с досрочным прекращением полномочий ФИО5 и освобождением его от должности генерального директора Общества новым генеральным директором Общества с 24.12.2024 назначен ФИО6 на неопределённый срок в соответствии с пунктом 12.1 устава Общества. Участник Общества ФИО7 уполномочен прекратить трудовой договор, заключённый со ФИО5, и заключить от имени Общества трудовой договор с ФИО6 (по третьему вопросу). По второму вопросу повестки дня решение не принято.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 09.01.2025 внесена запись за государственным регистрационным номером 2257800005538 о ФИО6 как о генеральном директоре Общества.

Полагая, что у ФИО7 отсутствовали полномочия голосовать на общем собрании участников Общества от имени ООО «Органикрост», а также ссылаясь на нарушение порядка созыва собрания, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности оснований для признания оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников Общества недействительным и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, отзыва на нее и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 182.1 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника

общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) обществ.

Вопреки позиции ФИО1, вопросы об определении порядка голосования пакетом акций (долей в уставном капитале), принадлежащих обществу в других организациях, на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций к исключительной компетенции собрания участников общества Законом № 14-ФЗ не отнесены.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные данным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Из указанных положений законодательства следует, что генеральный директор осуществляет свои полномочия во всех сферах, не отнесенных к компетенции иных органов юридического лица, в том числе представляет интересы общества на общих собраниях дочерних организаций.

Суды установили, что уставом ООО «Органикрост» предусмотрен перечень вопросов, которые должны быть согласованы генеральным директором при использовании права голоса ООО «Органикрост» на собрании участников дочерних (подконтрольных) обществ (пункты 10.3.4, 10.3.7, 10.3.7.1, 10.3.9, 10.3.10, 10.3.14), вопрос об использовании права голоса на собраниях участников дочерних обществ при переизбрании генерального директора дочернего общества к ним не относится.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу, что ФИО7 как генеральный директор ООО «Органикрост» обладал полномочиями представлять данную организацию как участника на общем собрании Общества и голосовать от имени ООО «Органикрост» по вопросу переизбрания генерального директора Общества.

Порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества определен статьями 35, 36 Закона № 14-ФЗ, порядок проведения собрания,

принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания – статьей 37 данного закона.

Согласно пунктам 1-2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Суды установили, что ФИО7 10.07.2024 и 21.08.2024 направлял в адрес Общества требования о проведении внеочередного общего собрания участников, в повестке которого содержался вопрос о подтверждении полномочий действующего генерального директора или назначении нового лица. Требование от 10.07.2024 было получено Обществом, а требование от 21.08.2024 вернулось отправителю из-за истечения срока хранения.

Ввиду того, что генеральный директор Общества не отреагировал на требование участника о созыве внеочередного общего собрания участников, у ФИО7 возникло право на самостоятельный созыв собрания участников Общества в соответствии с положениями пункта 7 статьи 35 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 4 той же статьи уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки.

Как следует из устава Общества, срок уведомления о предстоящем проведении общего собрания участников составляет 15 дней.

Участникам Общества, в том числе истцу, а также генеральному директору общества ФИО5 02.12.2024 посредством совершения нотариального действия по передаче документов нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 направлены уведомления ФИО7 о созыве внеочередного собрания участников Общества на 23.12.2024.

Поскольку с момента направления уведомления до даты проведения собрания прошло 15 дней, суды сделали правильный вывод о том, что срок уведомления участников Общества не нарушен.

С учетом того, что оспариваемое решение принято большинством голосов на собрании, при созыве которого не было допущено нарушений,

суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Приводимые ФИО1 в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов.

Учитывая, что дело рассмотрено судебными инстанциями полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2025 по делу № А56-4740/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий С.С. Салтыкова

Судьи М.В. Захарова А.В. Кадулин