Решение от 8 июля 2024 г. по делу № А76-40014/2023

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А76-40014/2023
г. Челябинск
09 июля 2024 г.
Резолютивная часть решения изготовлена 25 июня 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 июля 2024 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Голубцова Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михейкиным Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «УралДорТехнологии», ОГРН <***> к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг», ОГРН <***>, г. Челябинск, о признании права собственности на предметы лизинга и обязании передать ключи и документы, относящиеся к предметам лизинга, при участии в судебном заседании 24.06.2024 от представителя ответчика ФИО1, доверенность от 01.12.2023, личность удостоверена паспортом; представителя истца ФИО2, доверенность от 23.11.2023, личность удостоверена паспортом. 



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «УралДорТехнологии» (далее – истец, ООО «УралДорТехнологии») 14.12.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг» (далее – ответчик, ООО «Эксперт-Лизинг»), в котором просит признать право собственности на предметы лизинга по договорам №Л-28-8/19Е от 22.08.2019, №Л-2-6/20Е от 01.06.2020, №Л-3-6/20Е от 01.06.2020, №Л-4-6/20Е от 01.06.2020, №Л-5-6/20Е от 01.06.2020, №Л-14-10/20Е от 12.10.2020, №Л-51-2/22Е от 17.02.2022 и №Л-20-11/20Е от 13.11.2020, (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (л.д. 30).

Определением от 15.01.2024 исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание назначено на 05.03.2024, определением суда от 05.03.2024 предварительное судебное заседание отложено на 25.03.2024.

Определением суда от 25.03.2024 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело к судебному разбирательству назначено на 26.04.2024, в судебном заседании 26.04.2024 объявлен перерыв до 08.05.2024, определением суда от 08.05.2024 судебное заседание отложено на 24.06.2024, в судебном заседании 24.06.2024 объявлен перерыв до 25.06.2024.

До начала судебного заседания ООО «УралДорТехнологии» направило консолидированную позицию, которая приобщена судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения иска извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

В ходе судебного разбирательства истец поддержал заявленные требования, ответчик возражал против их удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО «Эксперт-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «УралДорТехнологии» (лизингополучатель) заключены договор лизинга №Л-28-8/19Е от 22.08.2019, с учетом протокола согласования разногласий от 22.08.2019; договор лизинга №Л-2-6/20Е от 01.06.2020, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 01.06.2020, и № 2 от 22.06.2020; договор лизинга №Л-3-6/20Е от 01.06.2020, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2020; договор лизинга №Л-4-6/20Е от 01.06.2020, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2020; договор лизинга №Л-5-6/20Е от 01.06.2020, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2020; договор лизинга №Л-14-10/20Е от 12.10.2020, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 13.10.2020, № 2 от 05.11.2020; договор лизинга №Л-51-2/22Е от 17.02.2022, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 17.03.2022;  договор лизинга №Л-20-11/20Е от 13.11.2020, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 26.11.2020; по условиям которых в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга):

- MERCEDES-BENZ S 450 4MATIC MAYBACH VIN: <***>, стоимостью 12 741 186, 01 руб., у определенного лизингополучателем продавца – ООО «АСМОТО МБ», срок лизинга заканчивается 31.08.2023;

- Каток HAMM, HD70 VIN: <***>, стоимостью 6 630 399, 50 руб., у определенного лизингополучателем продавца – ООО «Виртген-Интернациональ-Сервис», срок лизинга заканчивается 30.06.2023;

-  Трактор БЕЛАРУС 82.1 VIN: <***>, стоимостью 1 752 000 руб., у определенного лизингополучателем продавца – АО «Истокское РТПС», срок лизинга заканчивается 30.06.2023;

- Трактор БЕЛАРУС 82.1 VIN: <***>, стоимостью 1 806 000 руб., у определенного лизингополучателем продавца – АО «Б-Истокское РТПС», срок лизинга заканчивается 30.06.2023;

- Трактор БЕЛАРУС 82.1 VIN: <***>, стоимостью 1 806 000 руб., у определенного лизингополучателем продавца – АО «Б-Истокское РТПС», срок лизинга заканчивается 30.06.2023;

- LADA VESTA VIN: <***>, стоимостью 1 060 900 руб., у определенного лизингополучателем продавца – ООО «Автовек», срок лизинга заканчивается 31.10.2023;

- Гидромолот Delta FX-3, стоимостью 588 872 руб., у определенного лизингополучателем продавца – ООО «РБА-МБ», срок лизинга заканчивается 28.02.2023;

- Toyota RAV4 VIN: <***>, стоимостью 1 943 000 руб., у определенного лизингополучателем продавца – ООО «Компания Авто Плюс», срок лизинга заканчивается 30.11.2023.

Согласно пункту 8.2. договоров предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя на основании данного договора по истечении срока его действия после уплаты лизингополучателем общей суммы договора и договора купли-продажи предмета лизинга. Переход права собственности оформляется договором купли-продажи лизинга. Договор купли-продажи предмета лизинга подписывается сторонами в пятидневный срок с момента окончания срока действия договора.

В материалы дела представлены акты приема-передачи предмета лизинга от 27.08.2019, от 25.06.2020, от 23.06.2020, от 23.06.2020, от 23.06.2020, от 10.11.2020, от 21.03.2022, от 30.11.2020, подписанные сторонами без замечаний.

02.11.2023 лизингополучатель направил в адрес лизингодателя заявку о выкупе предмета лизинга № 1360/11 УДТ от 02.11.2023 с требованием передать предметы лизинга по договору купли-продажи, в соответствии с разделом 8 договоров, 14.11.2023 лизингополучателем в адрес ООО «Эксперт-Лизинг» была направлена заявка о выкупе предмета лизинга.

Вышеуказанные требования ООО «Эксперт-Лизинг» не исполнены.

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из договоров №Л-28-8/19Е от 22.08.2019; №Л-2-6/20Е от 01.06.2020; №Л-3-6/20Е от 01.06.2020; №Л-4-6/20Е от 01.06.2020; №Л-5-6/20Е от 01.06.2020; договор лизинга №Л-14-10/20Е от 12.10.2020; №Л-51-2/22Е от 17.02.2022;  договор лизинга №Л-20-11/20Е от 13.11.2020,  особенности регулирования которых установлены в параграфе 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В пункте 4 Обзора разъяснено, что заключение между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга по общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» указано, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода права собственности на предмет лизинга заключение отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п.) - пункт 4 Обзора.

Как установлено судом, общество лизинговые платежи, предусмотренные договором лизинга внесло в полном объеме, задолженность по лизинговым платежам у лизингополучателя перед лизингодателем отсутствует.

В пункте 8.2 договоров установлено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя на основании данного договора по истечении срока его действия после уплаты лизингополучателем общей суммы договора и договора купли-продажи предмета лизинга. Переход права собственности оформляется договором купли-продажи лизинга. Договор купли-продажи предмета лизинга подписывается сторонами в пятидневный срок с момента окончания срока действия договора.

Таким образом, с учетом содержания условий договора лизинга пункта 8.2 договоров, и того, что общество выполнило все денежные обязательства по договору лизинга, выплатив лизинговые платежи в полном объеме, задолженность по лизинговым платежам на момент рассмотрения спора отсутствует, суд приходит к выводу о том, что спорный договор, является договором выкупного лизинга.

Суд принимает во внимание подход к толкованию условий договора, изложенный в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которому по смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

В соответствии с пунктом 4 Обзора заключение между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга, по общему правилу, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

При таких обстоятельствах, после уплаты всех лизинговых платежей, право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателю - ООО «УралДорТехнологии».

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «УралДорТехнологии», ОГРН <***>, право собственности на предмет лизинга:

- по договору лизинга № Л-28-8/19Е от 22.08.2019 - MERCEDES-BENZ S 450 4MATIC MAYBACH VIN: <***>;

- по договору лизинга № Л-2-6/20Е от 01.06.2020 - каток HAMM, HD70 VIN: <***>;

- по договору лизинга № Л-3-6/20Е от 01.06.2020 - трактор БЕЛАРУС 82.1 VIN: <***>;

- по договору лизинга № Л-4-6/20Е от 01.06.2020 - трактор БЕЛАРУС 82.1 VIN: <***>;

- по договору лизинга № Л-5-6/20Е от 01.06.2020 - трактор БЕЛАРУС 82.1 VIN: <***>;

- по договору лизинга № Л-14-10/20Е от 12.10.2020 - LADA VESTA VIN: <***>;

- по договору лизинга № Л-51-2/22Е от 17.02.2022 - гидромолот Delta FX-3;

- по договору лизинга № Л-20-11/20Е от 13.11.2020 - Toyota RAV4 VIN: <***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг», ОГРН <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «УралДорТехнологии», ОГРН <***> расходы по уплате государственной пошлины в сумме 96 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.



Судья                                                                                                                            Н.А. Голубцова