Решение от 15 мая 2018 г. по делу № А53-25500/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 8 «а»

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«15» мая 2018 года Дело № А53-25500/2017


Резолютивная часть решения объявлена «07» мая 2018 года

Полный текст решения изготовлен «15» мая 2018 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Пипченко Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела по заявлению акционерного общества «Донэнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Белокалитвенская Управляющая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 347042, <...>) о признании несостоятельным (банкротом)

отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения,


при участии:

от временного управляющего - представитель ФИО2 по доверенности от 02.03.2018;

от заявителя – представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2018;

от должника – директор ФИО4 лично (паспорт);



установил:

в рамках дела по заявлению акционерного общества «Донэнерго» о признании общества с ограниченной ответственностью «Белокалитвенская Управляющая Компания» несостоятельным (банкротом) рассматривается отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения.

Письмами от 12.03.2018, 04.05.2018 временным управляющим представлен отчет о ходе процедуры наблюдения, документы в его обоснование, заявлено ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

Письмом от 26.03.2018, 03.04.2018 из Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий» поступило мотивированное заключение в отношении кандидатуры арбитражного управляющего – ФИО5, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель временного управляющего отчитался о проделанной им работе в ходе процедуры наблюдения, ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом), и введении в отношении него процедуры банкротства – конкурсное производство поддержал.

Представители заявителя и должника не возражали против введения процедуры конкурсного производства.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц участвующих в судебном заседании, суд пришел к выводу о необходимости признания должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Белокалитвенская Управляющая Компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2006 за основным государственным регистрационным номером <***>. В настоящее время состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 22 по Ростовской области.

Основным видом деятельности должника является управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.11.2017 (резолютивная часть объявлена 01.11.2017) заявление акционерного общества «Донэнерго» признано обоснованным, введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО6.

Сведения о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью «Белокалитвенская Управляющая Компания» процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №210 от 11.11.2017, стр. 99.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" выполнены следующие мероприятия.

Направлены запросы в органы, осуществляющие государственную регистрацию прав на движимое и недвижимое имущество; Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Ростовской области для целей предоставления бухгалтерской отчётности, сведений о контролирующих лицах должника, об имуществе, задолженностях, а также расчётных счетах должника; в Филиал ФСС РФ №16 на предоставление информации о кредиторах первой и второй очереди; в Белокалитвинский районный отдел судебных приставов с уведомлением о введении ипроцедуры банкротства, о необходимости прекращения исполнительных производств в отношении Должника, а также запрос информации об исполнительных производствах в которых является взыскателем либо должником в Белокалитвинский городской суд Ростовской области с запросом о судебных процессах с участием должника.

Белокалитвенский районный суд Ростовской области сообщил, что на дату ответа на запрос 15.11.2017 в производстве дела с участием ООО «Белокалитвенская Управляющая Компания» не рассматривался; сообщено, что в производстве находится 49927/17/61037-ип, дата возбуждения 19.10.17 года, задолженность составляет 28 099 909,21 рублей, исполнительный лист № 017786161 от 28.08.2017 по делу №А53-15497/17 Арбитражного суда Ростовской области. Остаток долга на 21.11.2017 составляет 27 673 887,39 рублей, так как денежные средства в сумме 426 021,82 руб. взысканы с расчётного счета должника 11.10.2017 года, а перечислены на счет взыскателя 01.11.2017 года.

20.11.2017 года вынесено постановление об отмене обращения взыскания денежных средств с расчетного счета должника и направлено для исполнения в ПАО Сбербанк РФ.

20.11.2017 года также вынесено постановление об отмене запрета на регистрационные действия в отношении транспортных средств должника.

При исполнении ПАО Сбербанк РФ постановления судебного пристава-исполнителя об отмене обращения взыскания с расчетного счета ООО «Белокалитвинская Управляющая Компания», денежные средства в сумме 1 966 99364 рублей, находящиеся на депозите отдела судебных приставов, списанные 16.11.2017 года, возвращены на расчетный счет должника ООО «Белокалитвинская Управляющая Компания», за счёт которых погашена текущая задолженность по обязательным платежам, заработная плата перед сотрудниками, частичное погашение текущих платежей перед «ТНС Энерго».

Исполнительные действия в отношении ООО «Белокалитвинская Управляющая Компания» приостановлены 21.11.2017 года, в связи с чем, все аресты, запреты и ограничения сняты.

Согласно сведениям Фонда Социального Страхования на 21.11.2017 должник имеет задолженность по страховым взносам на обязательное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний по состоянию на 01.11.2017 составляет 2912,66 рублей (в том числе недоимка по страховым взносам 2899,81 руб., пени 12,85 руб.)

Сведения о наличии граждан, перед которыми ООО «Белокалитвинская Управляющая Компания» несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью отсутствуют.

Налоговым органом предоставлены сведения об учредителях организации: ФИО7, доля участия 2500р -25%, ФИО8 7500р -75%, выписка из ЕГРЮЛ, копии деклараций - сведения об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях; копия действующей редакции устава, копия бухгалтерских балансов за последние 3 года 2015-2017 г., сведения об открытых и закрытых банковских счетах, из которых за трёхлетний период;

Согласно ответа Пенсионного Фонда РФ в г. Белой Калитвы Ростовской области за

период 2014-2016 годов за должником числятся 156 сотрудников.

Согласно сведений МРЭО ГИБДД ОВД за должником числятся следующие транспортные средства: ГАЗ 5321 грузовые прочие, номер двигателя № 1630669, шасси № 0752197, 1983 года выпуска; - ГАЗ 2705 грузовой фургон, номер двигателя № 30016777, шасси № 0081892, 1998 года выпуска, VIN <***>; ШЕВРОЛЕ НИВА Легковой универсал , номер двигателя № 0017417, 2004 года выпуска, VIN <***>.

Согласно ответа на запрос ГосТехНадзора сведения о регистрации самоходной техники за ООО «Белокалитвенская Управляющая Компания» за трёхлетний период, предшествующий процедуре банкротства, зарегистрировано имущество: Трактор ДТ-75, 1989 года выпуска; Прицеп 2ПТС-4, 1986 года выпуска; Трактор ДТ-75, 1994 года выпуска.

Временным управляющим установлено, что согласно Договору купли-продажи от 02.08.2016 Трактор ДГ-75МЛ,1989 года выпуска отчужден должником за 30 000 рублей, согласно договору купли-продажи от 06.02.2017 прицеп 2ПТС-4, 1993 года отчужден должником за 30 000 рублей.

По результатам анализа вышеперечисленных сделок сделаны следующие выводы;

1. Сделка по отчуждению трактора ДТ-75МЛ1989 года выпуска имеет признаки подозрительности в контексте п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как совершена в пределах трёхлетнего срока, предшествующего принятию судом к производству заявления о признании должника банкротом 31.08.2017, а также с учётом средней рыночной стоимости имущества согласно сведений из сети Интернет (АВИТО.РУ), которая колеблется между 150 000 и 200 000 рублей.

2. С учётом средней рыночной стоимости имущества согласно сведений из сети Интернет (АВИТО.РУ), которая колеблется между 20 000 и 40 000 рублей, временный управляющий приходит к выводу об отсутствии признаков подозрительности в сделку по отчуждению второй позиции — прицепа 2ПТС-4 по договору от 06.02.2017 года.

Согласно инвентаризационной описи № 1 от 07.12.17 в собственности ООО «Белокалитвенская Управляющая Компания» находятся:

1. Кадастровый номер: 61:47:0050218:1633, Здание, адрес: Ростовская область,р-он Белокалитвенский, <...>, пл.: 1282,4кв.м., собственность, дата регистрации 14.03.2008г.

2. Кадастровый номер: 61:47:0040104:3141, Здание нежилое, адрес: Ростовская область, р-он Белокалитвенский, <...> №16, пл.: 100,9кв.м., собственность, дата регистрации 19.06.2008г.

3. Кадастровый номер: 61:47:0040104:3139, Здание нежилое, адрес: Ростовская область, р-он Белокалитвенский, <...> №16, пл.: 142,8кв.м., собственность, дата регистрации 19.06.2008г.

4. Кадастровый номер: 61:04:0160102:687, Здание нежилое, адрес: Ростовская область,р-он Белокалитвенский, х.ФИО9, ул. Комсомольская, №18, пл.: 53,3кв.м., собственность, дата регистрации 19.06.2008г.

5. Кадастровый номер: 61:47:0040104:2098, Здание нежилое, адрес: Ростовская область,р-он Белокалитвенский, <...> №16, пл.: 48,4 кв.м., собственность, дата регистрации 19.06.2008г.

6. Кадастровый номер: 61:47:0040104:3171, Здание нежилое, адрес: Ростовская область,р-он Белокалитвенский, <...> №16, пл.: 77,5кв.м., собственность, дата регистрации 19.06.2008г.

7. Кадастровый номер: 61:47:0040104:2100, Здание нежилое, адрес: Ростовская область,р-он Белокалитвенский, <...> №16, пл.: 100,4кв.м., собственность, дата регистрации 19.06.2008г.

8. Кадастровый номер: 61:04:0000000:3534, Сооружение электроинергетики, адрес: Ростовская областъ,р-он Белокалитвенский, г. Белая Калитва, примерно в Юм по направлению на юг от многоквартирного жилого дома по ул. Российская, 50, пл.: протяженность 180 м, собственность, дата регистрации 16.04.2013г.

9. Кадастровый номер: 61:47:0010222:1381, Земельный участок, адрес: Ростовская область,р-он Белокалитвенский, г. Белая Калитва, примерно в Юм по направлению на юг от многоквартирного жилого дома по ул. Российская, 50, пл.: 1кв.м., собственность, дата регистрации 06.08.2015г.

10. Кадастровый номер: 61:47:0010222:1382, Земельный участок, адрес: Ростовская область,р-он Белокалитвенский, г. Белая Калитва, примерно на расстоянии 39 м. на северо-восток от многоквартирного жилого дома по ул. Российская, 50, пл.: 1кв.м., собственность, дата регистрации 27.08.2015г.

Временным управляющим проведён финансовый анализ деятельности должника, признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, по результатам которого сделаны следующие выводы:

1. Восстановить платежеспособность должника невозможно.

2. О наличии оснований для оспаривания сделок ООО «Белокалитвенская Управляющая Компания» в соответствии: с главой Ш.1 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г.; нормами Постановления Пленума ВАС №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010 г. и нормами Постановления Пленума ВАС №59 «О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума ВАС от 23.12.2010 N63» от 30.07.2013г., с учетом мнения кредиторов в последующей процедуре.

3. Целесообразно ходатайствовать перед Арбитражным Судом Ростовской области о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

4. Расходы на процедуру банкротства, а также на вознаграждение арбитражномууправляющему за счет имущества должника. Имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

5. Признаки преднамеренного банкротства отсутствуют.

6. Признаки фиктивного банкротств не исследовались по причине обращения в АСРостовской области.

Временным управляющим было назначено заочное собрание работников, о чём в соответствии со ст. 12.1 Закона о Банкротстве произведено опубликование в Газете "Коммерсантъ" №20 от 03.02.2018, а также на ЕФРСБ, сообщение №2418103 от 30.01.2018 от 22.02.2018.

Собрание работников не состоялось, информация о подведённых итогах опубликована на ЕФРСБ за № 2483744 от 22.02.2018.

Инвентаризация имущества должника временным управляющим не проводилась.

06.03.2018 временным управляющим ФИО6 проведено собрание кредиторов должника, на котором приняты следующие решения: отчет временного управляющего принят кредиторами к сведению; обратиться в арбитражный суд с ходатайством об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства; утвердить конкурсным управляющим кандидатуру ФИО5 (344002, <...>, ИНН <***>) из Ассоциации «СОАУ «Меркурий» (ИНН <***>); комитет кредиторов не образовывать; собрания кредиторов проводить по месту нахождения арбитражного управляющего.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о необходимости введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – конкурсного производства по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26 октября 2002г. №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 указанного Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26 октября 2002г. №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" у должника имеются, в реестр требований кредиторов включены требования, превышающие 300 000,00 рублей. Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждении мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 124 Федерального закона от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Собранием кредиторов принято решение о выборе арбитражного управляющего ФИО5 из числа саморегулируемой организации – Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Ассоциацией «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» представлена информация о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО5.

Исходя из представленных Ассоциацией «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» документов, кандидатура ФИО5 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона от 26 октября 2002г. №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно информации об арбитражном управляющем он является членом указанной организации, имеет страховой полис. Суд не располагает сведениями о том, что ФИО5 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам.

При таких обстоятельствах кандидатура ФИО5 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Белокалитвенская Управляющая Компания» с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Федерального закона от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в размере тридцати тысяч рублей.

Руководствуясь статьями 45, 52, 53, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Белокалитвенская Управляющая Компания» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Белокалитвенская Управляющая Компания» процедуру конкурсного производства сроком на пять месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Белокалитвенская Управляющая Компания» - ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 13360, адрес для направления корреспонденции: <...>) из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать конкурсного управляющего выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания, провести анализ на предмет выявления признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, анализ сделок должника, обеспечить явку в судебное заседание.

Обязать руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документации должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Белокалитвенская Управляющая Компания» в пользу акционерного общества «Донэнерго» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства на «18» октября 2018 года на 13 часов 45 минут, отчет будет рассматриваться в помещении Арбитражного суда Ростовской области, расположенного по адресу: <...>, главный корпус, каб. 407.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Т.А. Пипченко