Решение от 14 августа 2019 г. по делу № А27-7245/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А27-7245/2019
город Кемерово
14 августа 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 09 августа 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 августа 2019 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Андугановой О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания «АВРОРА», г. Красноярск (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭТИС», г. Новокузнецк, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Новокузнецк (ОГРНИП 317420500022569, ИНН <***>)

о признании договора от 15.01.2019года уступки прав требования (цессии) от 15 января 2019года недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение,

при участии:

стороны не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания «АВРОРА» (истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 и к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭТИС», г. Новокузнецк (ответчики) о признании договора уступки прав требования (цессии) от 15.01.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.04.2019 года иск принят к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 11.06.2019 года.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.06.2019 судебное разбирательство по делу назначено на 18.07.2019 года, в котором судом в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 19.07.2019 года.

Определением от 19.07.2019 года судебное разбирательство по делу в арбитражном суде первой инстанции отложено на 07.08.2019 года, в котором судом в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 09.08.2019 года.

Истец и ответчики о рассмотрении дела в суде извещены, явку представителей в судебное разбирательство не обеспечили, возражений относительно рассмотрения дела в судебном разбирательстве арбитражного суда первой инстанции в отсутствие своих представителей не заявили. В материалах дела имеется заявление ИП ФИО2 о рассмотрении дела в ее отсутствие. Направленная истцу по адресу регистрации копия определения суда об отложении судебного разбирательства от 19.07.2019года возвращена отделением связи за истечением срока хранения, что подтверждается почтовым извещением №650971 35 639809. Истец, явку представителя не обеспечил, запрашиваемые судом документы не представил.

Исковые требования истца мотивированы тем, что сделка (договор уступки прав требования (цессии) от 15.01.2019 года, совершенная между ООО «Тэтис» и ИП ФИО2, предметом которой является уступка права требования к ООО «ГК «Аврора» 12 626 983 руб. 50 коп. (8 530 849 руб. 67 коп. - стоимость выполненных ООО «Тэтис» в пользу ООО «ГК «Аврора» работ по договору №4-08/16 от 28.06.2016г, 4 096 948 руб. 76 коп. – неустойка за просрочку оплаты работ) является недействительной ввиду ее безвозмездности (отсутствие оплаты по договору цессии), поскольку оплата произведена по приходному кассовому ордеру №7 от 17.01.2019, в качестве наименования внесения денежных средств указано – внесение уставного капитала. Также, в обоснование исковых требований истец указывает, что спорный договор цессии направлен на преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими в рамках дела о банкротстве ООО «ГК «Аврора», указывает на отсутствие доказательств экономического мотива совершения сделки и аффилированность лиц, принимавших, по мнению истца, участие в ее совершении (представитель ФИО3 одновременно являлся представителем ООО «Поиск» - кредитора ООО «ГК Аврора» и ООО «Тэтис»). Полагает оспариваемый истцом договор цессии от 15.01.2019года ничтожным договором, поскольку направлен на преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими. Указывает, что договор цессии совершен со злоупотреблением правом , поскольку в результате заключения договора уступки ИП ФИО2 получает возможность контролировать процедуру банкротства должника (в частности становится мажоритарным кредитором) и таким образом осуществляется уход от расчетов с ООО «ГК «Аврора» группой компаний, состоящих из ООО «ТЭТИС» и ООО «ПОИСК», что приведет к невозможности удовлетворения требований кредитора ООО «ГК АВРОРА».

Ответчики , возражая относительно исковых требований и доводов истца, изложенных в обоснование исковых требований, указывают, что оплата по договору уступки прав требования от 15.01.2019 года произведена цессионарием по приходному кассовому ордеру №7 от 17.01.2019 года, в подтверждение чего ответчиком в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №7 от 17.01.2019 года на сумму 12 000 000 руб., в которой в качестве назначения платежа указано: «Внесение наличных денежных средств по договору уступки права требования (цессии)», а в приходном кассовом ордере допущена ошибка в данной части, что не может служить доказательством безвозмездности сделки. Кроме того, ни цедент, ни цессионарий не должны отчитываться перед должником о намерениях совершенной сделки (раскрывать экономический мотив, как указывает истец). Возражая относительно довода истца об аффилированности лица, а именно представителя ООО «Тэтис» и ООО «Поиск» ФИО3, действовавшего от имени указанных лиц на основании соответствующих доверенностей, ответчик и третье лицо указывают, что данное обстоятельство не имеет никакого значения к спорным правоотношениям и тот факт, что один и тот же юрист оказывает юридические услуги различным юридическим лицам, по разным делам, не связанным между собой, в т. ч. в разные временные периоды, не может свидетельствовать об аффилированности таких юридических лиц и, тем более, о ничтожности договора уступки прав требований (цессии) от 15.01.2019, к которому , в т. ч. ФИО3, не имеет вообще никакого отношения.

Суд, исследовав в судебном разбирательстве обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства без участия представителей истца и ответчиков , установил следующее.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 мая 2018года по делу №А33- 706/2018, 26.08.2016 ООО «Тэтис» (исполнитель) и ООО «ГК «Аврора» (заказчик) заключен договор № 4-08/16 на выполнение геологоразведочных работ, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательство выполнить геологоразведочные работы по объекту «поисковоразведочные работы на россыпное золото на участке недр «правые притоки реки Суенга», включающие в себя буровые работы, полевое геологическое сопровождение, составление проекта разведочных работ, а также окончательного геологического отчета с подсчетом запасов и защитой материалов подсчета в ТКЗ; заказчик в свою очередь, обязался выполненные работы оплатить в порядке, установленном договором.

ООО «Тэтис» в период действия заключенного сторонами договора выполнены в полном объеме и с надлежащим качеством и приняты ООО «ГК «Аврора» без замечаний работы общей стоимостью 10 786 000 рублей, оплаченные заказчиком на сумму 2 255 150 рублей 33 копейки.

В связи с неисполнением заказчиком в установленные договором сроки в полном объеме денежного обязательства по оплате стоимости выполненных работ, ООО «Тэтис» руководствуясь пунктом 6.3. договора, исчислило заказчику – ООО «ГК «Аврора» неустойку в форме пени за период с 14.10.2016 по 27.12.2017 в сумме 3 004 185 рублей 06 копеек.

В связи с неисполнением заказчиком обязательств по оплате, ООО «Тэтис» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к ООО «ГК Аврора» о взыскании задолженности по договору №4-08/16 на выполнение геологоразведочных работ от 26.08.2016 года в размере 8 530 849,67 рублей, неустойки в размере 3 004 185,06 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.05.2018 года по делу № А33-706/2018 в полном объеме удовлетворены исковые требования ООО «Тэтис»; с общества с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания «Аврора» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЭТИС» взыскано 8 530 849,67 рублей долга по договору №4-08/16 от 26.08.2016 на проведение геологоразведочных работ, а также неустойки в размере 3 004 185 руб. 06 коп.

Дополнительным решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.07.2018года по делу №А33-706/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания «Аврора» в пользу ООО «Тэтис» взыскано 1 091 948 рублей 76 коп. неустойки , начисленной за период с 28.12.2017года по 04.05.2018года.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2018 года решение суда первой инстанции от 30.05.2018 по делу № А33-706/2018 оставлено без изменений, апелляционная жалоба ООО «ГК Аврора» без удовлетворения.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 года по делу №33-706/2018 , дополнительное решение суда первой инстанции от 09.07.2018 по делу № А33-706/2018 оставлено без изменений, апелляционная жалоба ООО «ГК Аврора» без удовлетворения.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда установлен факт неисполнения ООО «ГК Аврора» обязательства по оплате работ, выполненных в его пользу ООО «Тэтис» по договору №4-08/16 от 26.08.2016 на проведение геологоразведочных работ на сумму 8 530 849 руб. 67 коп., вследствие чего к ООО «ГК Аврора» применены договорные санкции в виде договорной неустойки в размере 4 096 133 руб. 82 коп.

Впоследствии, 15.01.2019 года междуООО «Тэтис» (Цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которого ООО «Тэтис» уступило, а ИП ФИО2 приняла в полном объеме права требования, принадлежащие ООО «Тэтис» по договору №4-08/16 на выполнение геологоразведочных работ от 28.06.2016 года, заключенному между ООО «Тэтис» и ООО «ГК Аврора».

Согласно п. 1.3 договора уступки прав требования от 15.01.2019 ООО «Тэтис» уступило ИП ФИО2 право требования денежной суммы в размере 12 626 983,5 рублей, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.05.2018 года по делу №АЗЗ-706/2018 с учетом дополнительного решения Арбитражного суда Красноярского края от 09.07.2018 года по делу №АЗЗ-706/2018.

Согласно п. 1.4 договора уступки прав требования от 15.01.2019 года права требования долга и исполнения судебных актов перешли к ИП ФИО2 в том объеме и на тех условиях, которые существовали у ООО «Тэтис» к моменту перехода прав. В частности, к ИП ФИО2 переходят права, обеспечивающие исполнение ООО «ГК Аврора» обязательств, а также другие связанные е требованием права.

Согласно п. 2.1 договора уступка прав требования Цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 12 000 000 рублей за получение уступленного им права требования. ( п. 2.2), Согласно п. 2.3 денежные средства , указанные в п. 2.2 настоящего договора вносятся цессионарием в кассу цедента в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора. Согласно п. 10.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору.

17.01.2019 годасогласно акта №1 приема - передачи документов к договору уступки прав требования от 15.01.2019, все документы, подтверждающие принадлежавшее ООО «Тэтис» и переданное ИП ФИО2 право требования к ООО «ГК «Аврора» переданы ИП ФИО2

17.01.2019 годасогласно п.4.2 договора уступки прав требования от 15.01.2019в адрес ООО «ГК Аврора» направлено заказное письмо с уведомлением о совершенной уступке прав требования.

17.01.2019годаИП ФИО2, в соответствии с п.2.2 и п.2.3 договора уступки прав требования от 15.01.2019, по приходному кассовому ордеру №7 внесла в кассу ООО «Тэтис» 12 000 000 руб. в счет оплаты уступленного права.

Таким образом, согласно п.3.4 договора уступки прав требования от 15.01.2019 право требования к ООО «ГК Аврора» задолженности по договору №4-08/16 на выполнение геологоразведочных работ от 28.06.2016 в размере 12 626 983,5 рублей, перешло к ИП ФИО2

Вышеизложенные обстоятельства подтверждены документально материалами дела.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд отклоняет доводы истца о том, что договор уступки права требования (цессии) от 15.01.2019, является безвозмездной сделкой, так как согласно представленной в материалы дела ИП ФИО2 квитанции к приходному кассовому ордеру №7 от 17.01.2019 года, ООО «Тэтис» от ИП ФИО2 принято 12 000 000 руб. в счет оплаты уплаченного права по договору уступки прав требования (цессии) от 15.01.2019 года. Указанное обстоятельство оплаты ИП ФИО2 за уступленное право требования в размере 12 000 000 рублей подтвердило и ООО «ТЭТИС» в своем отзыве на иск. Таким образом, между сторонами договора уступки права требования отсутствуют разногласия относительно оплаты цессионарием за уступленное право требования.

Также, судом отклонен довод истца относительно аффилированности лиц по сделке, ввиду необоснованности и документальной неподтвержденности. Истцом не обосновано и не подтверждено с учетом положений законодательства об аффилированности лиц, какие лица и по отношению к кому, к ООО «Тэтис» или к ИП ФИО2 оказывали влияние при заключении договора уступки права требования (цессии) от 15.01.2019. Доводы истца относительно непредставления доказательств экономической обоснованности (цели) сделки (договора цессии) судом отклонен, так как установление данных обстоятельств не входит в предмет рассмотрения по настоящему делу и цели заключения договора уступки права требования между сторонами применительно к должнику значения не имеют, если целью не является причинение ущерба должнику. Между тем, из представленных истцом в материалы дела документов не следует факт причинения должнику какого – либо ущерба или вреда в результате совершенной сторонами сделки – договора уступки права требования (цессии) от 15 января 2019года.

Судом отклонен довод истца относительно аффилированности лиц, принимавших, по мнению истца, участие в совершении сделки, со ссылкой на то, что ФИО3 одновременно являлся представителем ООО «Поиск» - кредитора ООО «ГК Аврора» (в деле № А27-15452/2018 и ООО «Тэтис» (в деле № А27-706/2018), ввиду несостоятельности и отсутствия взаимосвязи между указанными делами.

Довод истца, что договор цессии направлен на преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими в рамках дела о банкротстве ООО «ГК «Аврора», судом отклонен, ввиду необоснованности и отсутствия документального подтверждения. На момент рассмотрения дела в суде в отношении ООО «ГК «Аврора» процедуры банкротства не введены.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013года №100-ФЗ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) .

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной, может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе .

3. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснений, изложенных в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях, также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности, может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

То есть с данном случае, истец, обращаясь с заявленным иском в суд, должен указать какой конкретно охраняемый законом интерес нарушен заключенной сторонами сделкой и указать способ восстановления нарушенных прав именно истца по заявленному иску.

Между тем, учитывая то обстоятельство, что сделка – договор уступки права требования (цессии) от 15.01.2019года опосредует переход права требования ООО «ТЭТИС» к ИП ФИО2, в том объеме и на тех же условиях, которые определены между ООО «ГК АВРОРА» и ООО «ТЭТИС» в договоре на выполнение работ №4-08/16 на выполнение геологоразведочных работ от 28.06.2016года и подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 мая 2018года и от 09 июля 2018года по делу №А33-706/2018 , суд полагает недоказанным факт нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой.

Кроме того, суд полагает, что истец не является и не может являться лицом, заинтересованным в оспаривании совершенной ответчиками сделки в силу следующего.

С учетом разъяснений, изложенных в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при отсутствии доказательств того, каким образом оспариваемая сделка об уступке права требования нарушает права и законные интересы должника, в удовлетворении заявленного требования о признании указанного соглашения недействительным суду следует отказывать.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382 , 385 ГКРФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязанность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию . Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требование) ,содержащегося в соглашении об уступке права (требования) . Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального, либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования) . Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки, исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным , является надлежащим исполнение.

Учитывая, что сам оспариваемый истцом договор уступки права требования (Цессии) от 15.01.2019года не изменяет содержание и объем обязательств должника ( ООО «ГК «АВРОРА» ) по отношению как к первоначальному кредитору (ООО «ТЭТИС») , так и к ИП ФИО2, , суд не усматривает факта нарушения заключенной цессией именно прав и законных интересов истца, являющегося должником по обязательствам , размер которых и объем подтвержден решениями Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-706/2018.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для констатации факта злоупотребления ответчиками своими гражданскими правами по отношению к истцу, поскольку для истца совершенная ответчиками сделка уступки права требования (Цессии) от 15.01.2019года никаких последствий в виде изменения объема обязательств или иных негативных последствий не влечет.

Объем и основание требований к ООО «ГК Аврора» в связи с заменой кредитора в обязательстве не изменились, доказательств нарушения прав и охраняемого законом интереса должника, а также наступления негативных последствий из-за смены кредитора в материалы дела не представлено. Оснований полагать, что у ООО «ГК Аврора» имеется охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, не имеется, поскольку объем требований к ответчику установлен решениями арбитражного суда. Кроме того, доводам истца, изложенным в рассматриваемом иске, в т.ч. относительно договора уступки права требования (цессии) от 15.01.2019 и его реального исполнения в части оплаты за уступленное право со стороны цессионария, была дана в Постановлении Арбитражного суда Восточно – Сибирского округа от 19.04.2019года по делу А33-706/2018.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что доказательств, безусловно подтверждающих обстоятельства, на которых истец основывает исковые требования о признании договора от 15.01.2019года уступки прав требования (цессии) от 15 января 2019года недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение, истцом не представлено.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца. Руководствуясь статьями 110, 167-171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л :

В иске отказать.

Расходы по уплате госпошлины по иску отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд г. Томск. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья О. С. Андуганова