Решение от 27 декабря 2023 г. по делу № А41-18487/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«27» декабря 2023 года Дело № А41-18487/2023

Резолютивная часть решения объявлена «22» ноября 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «27» декабря 2023 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Уруссинский Химический завод" к АО "Интертрансстрой Групп", ООО "Партизан" о признании обязательств по договору поручительства прекращенными, третьи лица - ООО "АКА МЕНЕДЖМЕНТ", ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА", АО "АЛЬТЕСС-ИНВЕСТ", АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК", ФИО2, временный управляющий ООО "Уруссинский Химический завод" ФИО3, ООО "Инвестиционная компания "Альвистер", ФИО4,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания,

установил:

ООО "Уруссинский Химический завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "Интертрансстрой Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "Партизан" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора поручительства от 27.11.2014 № 120/4-п/14 прекращенным.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2023 г. дело по иску ООО "Уруссинский Химический завод" к АО "Интертрансстрой Групп", ООО "Партизан" о признании договора поручительства прекращенным передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

Иск заявлен на основании ст. ст. 12, 157, 408, 409, 421 ГК РФ и п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

В обоснование заявленных требований истец ссылается на прекращение договора поручительства от 27.11.2014 № 120/4-11/14 в силу п 4.1.4, согласно которому поручительство по настоящему договору прекращается в случае принятия кредитором отступного, а также на то, что АО "Интертрансстрой Групп", предоставляя отступное правопреемнику Банка, действовало не в качестве залогодателя, а в качестве солидарного должника по обязательству о возврате выданных банком денежных средств в рамках кредитного договора. Кроме того, истец указывает на установленную вступившими в силу судебными актами аффилированность сторон кредитного договора и заключенных в обеспечение исполнения этого кредитного договора договоров залога недвижимого имущества и договоров поручительства.

Возражая против удовлетворения исковых требований, АО "Интертрансстрой Групп" сослалось на неверное толкование истцом пункта 4.14. договора поручительства от 27.11.2014 № 120/4-11/14 как получение кредитором отступного по любому из обязательств, что не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку АО "Интертрансстрой Групп" предоставило отступное взамен своего обязательства по обращению взыскания на заложенное имущество. Кроме того, в договоре поручительства 27.11.2014 № 120/4-11/14 условие о принятии кредитором отступного указано не как отменительное условие, а как основание прекращения обязательств поручителя.

ФИО2 возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

В судебном заседании представитель ООО "Партизан" возражал против удовлетворения иска по основаниям, указанным в отзыве и поддержав позицию АО "Интертрансстрой Групп".

Представитель ООО "Инвестиционная компания "Альвистер" поддержал доводы и требования иска по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Представители истца, АО "Интертрансстрой Групп", ООО "АКА МЕНЕДЖМЕНТ", ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА", АО "АЛЬТЕСС-ИНВЕСТ", АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК", ФИО2, временный управляющий ООО "Уруссинский Химический завод" ФИО3, ФИО4, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнениях к исковому заявлению и отзывах на него, выслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела 30.10.2014 г. между ЗАО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" (Банк) и ЗАО "Интертрансстрой Групп" (Заемщик) заключен договор о предоставлении кредитной линии (с лимитом выдачи) № 120-к/14 (в ред. доп. соглашений № 1 от 29.01.2015, № 3 от 20.12.2016, далее – Кредитный договор), в соответствии с которым Банком открыта кредитная линия с лимитом выдачи заемщику в размере единовременной задолженности не более 487 000 000,00 руб. сроком до 31.10.2019 включительно для пополнения расчетного счета в АКБ "РОСБАНК", приобретения 100% акций компаний АО "АЛЬТЕСС-ИНВЕСТ" и ЗАО "ИНТЕРТРАНССТРОЙ", а заемщик обязался возвратить Банку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате в порядке, предусмотренном кредитным договором.

В соответствии с п. 1.4. Кредитного договора за пользование кредитом заемщик уплачивал проценты в размере:

- 15% с даты выдачи кредита по 31.12.2014 включительно;

- 21% с 01.01.2015 до окончания срока действия кредитного договора;

- 36% от суммы непогашенной задолженности при нарушении срока погашения кредита (за весь период просрочки).

Согласно п. 5.2 Кредитного договора проценты по выданной ссуде начисляются на остаток задолженности основного долга на начало операционного дня и перечисляются платежным поручением заемщика в следующие сроки:

- 30.10.2014 - проценты, начисленные за период с 31.10.2014 по 06.11.2014;

- 29.01.2015 - проценты, начисленные за период с 01.01.2015г. по 29.01.2015,

- далее - ежеквартально на десятый календарный день месяца, следующего за прошедшим календарным кварталом - проценты, начисленные за прошедший календарный квартал;

- проценты, начисленные за последний месяц пользования кредитом, - одновременно с возвратом всей суммы кредита.

Во исполнение принятых на себя обязательств Банк предоставил заемщику денежные средства по Кредитному договору, что подтверждается выписками по расчетному счету заемщика.

Поскольку Заемщик систематически нарушал принятые на себя обязательства в части своевременного погашения задолженности и процентов за пользование кредитом, у него образовалась задолженность перед Банком в размере 280 843 965, 80 руб. по основному долгу, а также 16 812 166, 17 руб. процентов за пользование кредитом.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору Банком заключены следующие договоры поручительства:

- № 120/2-п/14 от 30.10.2014 с ООО "Энергетические Технологии" (в ред. доп. соглашения № 1 от 29.01.2015 о внесении изменений в договор поручительства № 120/2-п/14 от 30.10.2014);

- № 120/3-п/14 от 27.11.2014 с ООО "НЕОКОР" (в настоящее время переименовано в ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА") в ред. доп. соглашения № 1 от 29.01.2015 о внесении изменений в договор поручительства № 120/3-п/14 от 27.11.2014);

- № 120/4-п/14 от 27.11.2014 с ЗАО "Уруссинский химический завод" (в ред. доп. соглашения № 1 от 10.02.2015 о внесении изменений в договор поручительства № 120/4-п/14 от 27.11.2014).

АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "ИНТЕРТРАНСТРОЙ", АО "Экспериментальный научно-проектный институт", АО "Альтесс-Инвест", ЗАО "Интертрансстрой Групп" о взыскании задолженности в размере 297 652 131, 97 руб. по кредитному договору № 120-к/14 от 30.10.2014 с основного должника и поручителей, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2020 по делу № А40-225223/17 исковые требования в части взыскания денежных средств с ЗАО «ИНТЕРТРАНССТРОЙ» и АО «Экспериментальный научно-проектный институт» оставлены без рассмотрения, в остальной части исковые требования удовлетворены.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2021 по делу № А40-225223/17 утверждено мировое соглашение.

Определением суда Арбитражного суда г. Москвы от 19.11.2021 по делу № А40-225223/17 произведена замена взыскателя с АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" на ООО "АКА МЕНЕДЖМЕНТ".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.11.2021 по делу № А40-225223/17 утверждено новое Мировое соглашение, согласно которому АО "Интертрансстрой Групп" (являющееся залогодателем в обеспечение обязательств по Кредитному договору), предоставляет ООО "АКА МЕНЕДЖМЕНТ" отступное в порядке и на условиях, определенных Мировым соглашением.

При этом, к АО "Интертрансстрой Групп" переходят права Кредитора - по Кредитному договору в полном объеме, что включает переход права требования к остальным поручителям и залогодателям.

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.11.2021 по делу № А40-225223/17 об утверждении Мирового соглашения вступило в законную силу.

29.01.2015 между ЗАО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" (Банк), ЗАО "Интертрансстрой Групп" (Заемщик) и ЗАО "ИНТЕРТРАНССТРОЙ" заключен договор о перемене лиц в обязательстве (цессии и долга), по условиям которого Заемщик уступил все свои права и обязанности по Кредитному договору ЗАО "ИНТЕРТРАНССТРОЙ", а Банк выразил свое полное и безусловное согласие с уступкой.

В результате уступки прав и перевода долга ЗАО "ИНТЕРТРАНССТРОЙ" приобрело права и обязанности Заемщика по Кредитному договору.

В рамках дела № А40-181700/17 о банкротстве ЗАО "ИНТЕРТРАНССТРОЙ" конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора о перемене лиц в обязательстве (цессии и переводе долга) от 29.01.2015, заключенного между ЗАО "ИНТЕРТРАНССТРОЙ", ЗАО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" и ЗАО "Интертрансстрой Групп" на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2019 по делу №А40-181700/17, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 и Арбитражного суда Московского округа от 25.06.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Определением Верховного суда от 10.12.2020 по делу №А40-181700/17 в передаче поданных на данные судебные акты кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

ЗАО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Энергетические Технологии", ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА", ЗАО "Уруссинский химический завод" (поручителям по Кредитному договору) о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору от 30.10.2014 № 120-к/14 в размере 280 843 965, 80 руб. и просроченных процентов в размере 16 812 166, 17 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2018 по делу № А40-34045/2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018, исковые требования удовлетворены, с ООО "Энергетические Технологии", ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА", ЗАО "Уруссинский химический завод" в пользу ЗАО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" взыскана задолженность в размере 297 656 131, 97 руб., из которых: - сумма просроченной задолженности по основному долгу в размере 280 843 965, 80 руб.; - сумма просроченных процентов по ссудной задолженности в размере 16 812 166, 17 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2021 по делу А40-34045/2018 произведена процессуальная замена ЗАО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" на правопреемника ООО "АКА МЕНЕДЖМЕНТ".

26.11.2021 между АО "Интертрансстрой Групп" и ООО "ПАРТИЗАН" заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым право требования АО "Интертрансстрой Групп" к ЗАО "ИНТЕРТРАНССТРОЙ" по Кредитному договору в размере 321 444 935, 01 руб., состоящие из основного долга, суммы начисленных процентов, суммы расходов по оплате государственной пошлины, а также право требования в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ИНТЕРТРАНССТРОЙ" предусмотренные пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве и права требования по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "ИНТЕРТРАНССТРОЙ" по Кредитному договору, в том числе право требования к ООО "Энергетические Технологии" по договору поручительства № 120/2-п/14 от 30.10.2014 в ред. доп. соглашения № 1 от 29.01.2015, право требования к ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" по договору поручительства № 120/3-п/14 от 27.11.2014 в ред. доп. соглашения № 1 от 29.01.2015, право требования к ЗАО "Уруссинский химический завод" по договору поручительства № 120/4-п/14 от 27.11.2014 в ред. доп. соглашения № 1 от 10.02.2015, право требования к ФИО2 по договору поручительства № 120/1-п/14 от 30.10.2014 в ред. доп. соглашения № 1 от 29.01.2015 г., переданы ООО "ПАРТИЗАН" с момента заключения данного договора уступки прав требования.

ООО "Уруссинский химический завод" обратилось в арбитражный суд к ООО "ПАРТИЗАН", ООО "АКА МЕНЕДЖМЕНТ", АО "Интертрансстрой групп" о признании договора цессии от 26.11.2021, заключенного между АО "Интертрансстрой Групп" и ООО "ПАРТИЗАН" недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2023 по делу № А40-261104/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2023, в иске отказано.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2022 по делу № А40-34045/2018 произведена замена ООО "АКА МЕНЕДЖМЕНТ" на ООО "ПАРТИЗАН".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2023 по делу № А40-34045/2018 в удовлетворении заявления ООО "Уруссинский химический завод" о пересмотре решения Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2018 и определения о процессуальном правопреемстве от 11.04.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Условия прекращения поручительства установлены ст. 367 ГК РФ.

Так, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства; с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель в разумный срок после направления ему уведомления о переводе долга не согласился отвечать за нового должника; если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем; по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано либо, если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю, либо когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

В обоснование иска истец ссылается на положения п. 2 ст. 157 ГК РФ, в силу которого сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Однако, доводы ООО "Уруссинский Химический завод" о прекращении договора поручительства № 120/4-11/14 от 27.11.2014 в силу п 4.1.4, согласно которому поручительство по настоящему договору прекращается в случае принятия кредитором отступного, являются необоснованными по следующим основаниям.

Как следует из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (п. 1 ст. 361 ГК РФ).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (п. 1 ст. 361, п. 2 ст. 366 ГК РФ).

Таким образом, обязательства основного должника, обязательства поручителей и обязательства залогодателей являются отдельными обязательствами и прекращение поручительства возможно только в случае исполнения обязательства либо поручителем, либо основным должником.

В соответствии с положениями ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Таким образом, предоставление отступного прекращает конкретное обязательство.

Из анализа указанных норм следует, что в данном случае обязательства поручителя прекратило бы отступное предоставленное именно поручителем кредитору в погашение своего обязательства как поручителя или предоставление отступного должником по основному обязательству, что прекратило бы основное обязательство, и, как следствие, обязательства всех поручителей и залогодателей.

Между тем в договоре поручительства №120/4- п/14 от 27.11.2014 условие о принятии кредитором отступного указано не как отменительное условие, а как основание прекращения обязательств поручителя.

Указанное следует из содержания договора поручительства №120/4- п/14 от 27.11.2014 и п. 4, действующего на момент заключения договора, Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", в соответствии с которым к отношениям кредитора, должника и поручителя положения статьи 157 ГК РФ применению не подлежат.

Данный пункт трактуется истцом расширительно, как получение кредитором отступного по любому из обязательств, однако такое толкование не соответствует положениям ГК РФ и сложившейся судебной практике.

Довод истца о том, что ЗАО "Интертрансстсрой Групп", предоставляя отступное правопреемнику Банка, действовало не в качестве залогодателя, а в качестве солидарного должника по обязательству о возврате выданных банком денежных средств в рамках кредитного договора, отклоняется судом, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам.

АО "Интертрансстрой Групп" вопреки утверждениям истца не являлось должником по Кредитному договору в силу договора о перемене лица в обязательстве (цессии и переводе долга) от 29.01.2015, что, в частности, подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2019 по делу А40-181700/17, в соответствии с которым судами отказано в признании недействительным договора о перемене лица в обязательстве (цессии и переводе долга) от 29.01.2015.

Ранее на заложенное имущество ЗАО "Интертрансстсрой Групп" было обращено взыскание решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2020 по делу № А40-225223/17. Предоставление отступного прекращало только обязательства лиц, заключивших Мировое соглашение, что прямо следует из п. 4 Мирового соглашения.

На основании этого же Мирового соглашения Кредитор передал все принадлежащие ему права требования (в том числе право требование к ООО "Уруссинский химический завод") АО "Интертрансстрой Групп".

Также в качестве основания для прекращении договора поручительства № 120/4-п/14 от 27.11.2014 истец ссылается на то, что в рамках дела № А40-176149/2021 установлен внутригрупповой характер взаимоотношений АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" с ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" через ООО "АКА МЕНЕДЖМЕНТ", что в итоге свидетельствует об аффилированности (взаимосвязанности) АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" и ЗАО "Интертрансстсрой".

Вместе с тем, сам по себе факт аффилированности указанных лиц не является основанием для признания поручительства № 120/4-11/14 от 27.11.2014 прекращенным, поскольку ст. 367 ГК РФ не содержит такого основания прекращения поручительства.

Кроме того в определении от 16.09.2022 по делу № А40-176149/2021 отсутствует вывод суда о том, что непосредственно ООО "Уруссинский Химический завод" аффилировано с кем-либо из участников сделки.

Иных доказательств аффилированности суду и в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, доводы ООО "Уруссинский Химический завод" основаны на неверном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских