Решение от 24 апреля 2019 г. по делу № А43-47988/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-47988/2018

г. Нижний Новгород 24 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 24 апреля 2019 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Трошиной Наталии Владимировны (шифр офиса 39-1050), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Латыповой А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России», г.Москва в лице Волго-Вятского банка ПАО Сбербанк, г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «ПИН РУС», г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Курс Авто», г.Нижний Новгород,

об обращении взыскания на заложенное имущество,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ПИН РУС», г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ответчику публичному акционерному обществу «Сбербанк России», г.Москва в лице Волго-Вятского банка ПАО Сбербанк, г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Курс Авто», г.Нижний Новгород,

о признании договора залога недействительной сделкой

при участии:

истца: ФИО1 - представитель по доверенности,

ответчика: ФИО2 - представитель по доверенности,

третье лицо: не явился, извещен;

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России», г.Москва в лице Волго-Вятского банка ПАО Сбербанк, г.Нижний Новгород, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПИН РУС», г.Нижний Новгород, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Курс Авто», г.Нижний Новгород, об обращении взыскания на заложенное имущество стоимостью 3645000руб. 00коп.

Определением суда от 03.12.2018 дело №А43-47988/2018 принято к производству судьей Княжевой М.В., в связи с отставкой судьи Княжевой М.В. произведена замена судьи, дело передано судье Трошиной Н.В.

13.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «ПИН РУС», г.Нижний Новгород, в рамках рассматриваемого спора представило встречное исковое заявление о признании договора залога №ДЗ-1719/12 от 30.11.2017 недействительной сделкой.

Определением от 20.03.2019 встречный иск принят к производству вместе с первоначальным.

Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам, исходя при этом из обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Как следует из документов, представленных в материалы дела, 14.12.2015 между ОАО «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк в лице Волго-Вятского банка, Банк, кредитор) и ООО «КурсАвто» (заемщик) был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № ВКЛ-2835.

В соответствии с пунктом 1 договора Банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, с лимитом в сумме 63000000руб. 00коп., на срок по 13.06.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

08.02.2016 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «КурсАвто» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № ВКЛ-2911.

Согласно пункту 1 договора Банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, с лимитом в сумме 130000000руб. 00коп., на срок по 07.08.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

07.12.2016 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «КурсАвто» заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № ВКЛ-3415.

В порядке пункта 1 договора Банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, с лимитом в сумме 124000000руб. 00коп., на срок по 06.06.2018, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

14.03.2016 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «КурсАвто» заключен договор об овердрафтном кредите № ОК-2969.

Пунктом 1 договора определено, что Банк обязался предоставить заемщику овердрафтный кредит на условиях, предусмотренных договором №2969, при недостаточности средств на кредитуемом счете заемщика № 40702810642043001625 в Дополнительном офисе №9042/0107 Волго-Вятского банка ПАО Сбербанк, с лимитом в сумме 50000000руб. 00коп., на срок по 08.03.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

В связи с нарушением ООО «КурсАвто» обязательств по кредитным договорам Банк обратиться в суд за защитой своих прав, так как в кредитных договорах содержалась третейская оговорка, Банк обратился в третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" к обществу с ограниченной ответственностью «Производственный комплекс «Шуваловский», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «КурсАвто», ФИО3 о взыскании задолженности по кредитным договорам в размере 396207247руб. 70коп. и обращении взыскания на заложенное имущество.

В рамках Третейского разбирательства между сторонами заключено мировое соглашение, которое 29.06.2017 утверждено арбитражным решением Третейского суда на согласованных условиях.

Согласно пункту 4 мирового соглашения ответчики договорились о погашении задолженности по указанным кредитным договорам в сумме 396207247руб. 70коп.

В порядке пункта 5 мирового соглашения на сумму задолженности по основному долгу ответчики в солидарном порядке уплачивают истцу проценты по ставке 9% годовых.

В обеспечение мирового соглашения заключены договоры, в том числе договор залога ДЗ-1719/12 от 30.11.2017 с ООО «ПИН РУС», предметом залога является линия автоматического и полуавтоматического розлива БЛС - 2.8П, 2014 года выпуска, инвентарный номер ТЗА000384, залоговая стоимость - 3645000руб. 00коп.

С 20.03.2018 условия мирового соглашения в части погашения задолженности ответчиками не исполнялись, в связи с этим Банк направил 13.06.2018, в том числе в адрес ООО «ПИН РУС» требование о необходимости досрочного погашения задолженности, до настоящего момента задолженность не погашена.

02.10.2017 Третейским судом НАП прекращен прием исковых заявлений, в связи с чем соглашение сторон о рассмотрении указанного спора Третейским судом НАП не может быть исполнено, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если не установлен иной порядок. В случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда (пункт 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требования Банка об уплате задолженности не исполнены, в связи с чем Банк обратился с иском об обращении взыскания на заложенное имущество с ООО «ПИН РУС».

Доказательств погашения задолженности со стороны ответчика в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах в связи с наступлением условий, необходимых для обращения взыскания на заложенное имущество, предусмотренных в статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование истца является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Суд с учетом требований части 2 статьи 348 Гражданского Кодекса Российской Федерации, обращает взыскание на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «ПИН РУС», являющееся предметом залога по договору залога №ДЗ-1719/12 от 30.11.2017, предмет залога: линия автоматического и полуавтоматического розлива БЛС - 2,8П, 2014 года выпуска, инвентарный номер ТЗА000384, путем продажи залогового имущества с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 3645000руб. 00коп.

В процессе рассмотрения спора ООО «ПИН РУС» обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании договора залога №ДЗ-1719/12 от 30.11.2017 недействительной сделкой.

ООО «ПИН РУС» в обоснование заявленного требования указал следующее.

Оспариваемый договор залога №ДЗ-1719/12 от 30.11.2017 направлен на обеспечение обязательств третьих лиц, установленных мировым соглашением от 28.06.2017, утвержденным Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная палата» по делу № Т/ННГ/17/1719, заключенному между залогодержателем (ПАО Сбербанк России) и ответчиками (ООО «ПК «Шуваловский», ООО «ТД КурсАвто» и ФИО3), постановленное в связи с неисполнением ООО «КурсАвто» обязательств перед ПАО Сбербанком России по кредитным договорам.

При заключении оспариваемого договора залога ПАО Сбербанк России ввел в заблуждение ООО «ПИН РУС», обосновывая необходимость его заключения с целью обеспечения исполнения обязательств третьими лицами перед Банком в соответствии с графиком погашения задолженности на условиях мирового соглашения.

ООО «ПИН РУС» в качестве обоснования довода о введении его в заблуждении при заключении договора залога указывает следующие.

В настоящее время все ответчики, заключившие мировое соглашение признаны банкротами: ООО «Производственный комплекс «Шуваловский» - дело № А43-28180/2018, ООО «Торговый дом КурсАвто» - дело № А43-28149/2018, в отношении них введено конкурсное производство, ФИО3 - дело №А43-36188/2018, в отношении него введена процедура реализации имущества, что свидетельствует о невозможности третьих лиц исполнить обязательства, в обеспечение исполнения которых заключен оспариваемый договор.

Банк при заключении договора не представил ООО «ПИН РУС» подтверждения возможности исполнения третьими лицами своих обязательств. Невозможность исполнения третьими лицами обязательств по мировому соглашению, имевшая место на дату его совершения, является существенным обстоятельством.

После получения от ПАО Сбербанк России требования об исполнении договора залога, на основании запроса в адрес третьих лиц, были предоставлены документы, свидетельствующие о нестабильном финансовом состоянии ООО «ПК Шуваловский», ООО «ТД КурсАвто», снижение выручки и увеличение расходов на осуществление коммерческой деятельности, что в последствии привело к банкротству третьих лиц.

Банк, имея полную и достоверную информацию о финансовом положении третьих лиц, в обеспечение исполнения обязательств которых был заключен оспариваемый договор залога, не предоставлял данные сведения в ООО «ПИН РУС».

Возможность исполнения сторонами мирового соглашения его условий предполагалась ООО «ПИН РУС».

Общество настаивает на том, что со стороны Банка осуществлены действия направленные на введение ООО «ПИН РУС» в заблуждение, для подписания оспариваемого договора, с целью увеличения обеспеченности обязательств ООО «КурсАвто» за счет имущества ООО «ПИН РУС», переданного в залог. В связи с чем в действиях Банка усматривается злоупотребление правом.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Основной целью заключения договора залога со стороны Банка, по мнению общества, является получение дополнительного финансового и имущественного обеспечения по договорам, заключенным третьими лицами, за счет.

Суд, рассмотрев доводы ООО «ПИН РУС» и заслушав его представителя, отклоняет их в связи со следующим.

По общему правилу статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Банк, не являющийся участником отношений внутри группы, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнув неочевидные претензии поручителя (залогодателя). В отсутствие доказательств обратного не имеется оснований полагать, что банк, зная о заведомой неплатежеспособности группы лиц, объединяющей основного должника, поручителя (залогодателя) и иных лиц, подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску и предоставил бы заемные средства.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на истце лежит обязанность доказывания того, что выдавая кредит под предоставленное обеспечение, банк отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом.

Сделки поручительства и залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение липа, поэтому не имеется оснований ожидать, что банк должен заботиться о выгодности спорных сделок для залогодателя.

В условиях недоказанной недобросовестности действия банка по выдаче кредита и одновременному получению обеспечения от аффилированного с должником лица, находящегося в неустойчивом финансовом положении, сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам лица, предоставляющею обеспечение. Иное означает признание принципиальную недопустимость кредитования банками предприятий, функционирующих в кризисной ситуации.

Для признания обеспечительной сделки недействительной необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны залогодателя, но и со стороны банка.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество не доказало обстоятельства, на которых основывает свои требования, в частности, действия Банка по сокрытию истинною финансового положения ответчиков по мировому соглашению.

Согласно сведениям предоставленным банком просроченная задолженность по мировому соглашению образовалась 20.03.2018, то есть обязательства исполнялись более полугода с момента заключения мирового соглашения, что опровергает довод о неблагоприятном финансовом состоянии ответчиков по мировому' соглашению на момент заключения договора залога.

Кроме того, действующее законодательство не содержит обязанности кредитора по договору залога предоставлять доказательства исполнимости основного обязательства.

Довод ООО «ПИН РУС» о том, что оспариваемый договор залога заключен истцом под влиянием заблуждения, судом отклоняется в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В части 2 статьи 178 Гражданского Кодекса Российской Федерации приведен перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Данный перечень является закрытым и не предполагает его расширенное толкование.

По смыслу указанной нормы права, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду (Определение Верховною Суда РФ от 20.10.201 5 N 18-КГ15-169).

Определением Нижегородского районного суда г.Н.Новгорода от 14.12.2018 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного Арбитражным решением на согласованных, условиях по делу №Т/ННГ/17/1719 от 29.06.2017.

Требования Банка включены в реестр требований кредиторов ООО «ПК Шуваловский» решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.10.2018 по делу № А43-28180/2018, ООО «ТД Курс Авто» решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2018 по делу №А43-28149/2018 в полном объеме, следовательно, ООО «ПИН РУС» в части исполненных им обязательств имеет право заменить Банк в реестре требований кредиторов с целью получения удовлетворения от ответчиков.

Довод о введении в заблуждение истца со стороны Банка несостоятелен, также потому, что ООО «ПИН РУС» входит в одну группу компаний вместе с ответчиками по мировому соглашению и рядом других компаний.

Директор истца ФИО4 на момент подписания договора была директором ООО «ТД КурсАвто», кроме того ООО «ПИН РУС» было участником ООО «ПК Шуваловский», следовательно, имело право в любой момент получить информацию о финансовом состоянии ООО «ПК Шуваловский».

Таким образом, истец не мог не знать о финансовом положении ответчиков по мировому соглашению, за исполнение которого он предоставил залог.

В силу части 1 статьи 168 Гражданскою кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющею существенное значение, можем быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения (часть 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что по основанию порока воли стороны сделка является оспоримой, то есть может быть признана недействительной только на основании решения суда.

Банк завил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации определено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего прав.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На момент заключения оспариваемого договора директором истца являлась Самарина И.В., которая также являлась директором ООО «ТД КурсАвто», то есть ООО «ПИН РУС» знало о финансовом положении ответчиков по мировому соглашению, при таких условиях срок исковой давности следуем исчислять с 31.11.2017, в связи с этим к моменту предъявления иска в суд (13.05.2019) срок исковой давности истек.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на общество с ограниченной ответственностью «ПИН РУС», г.Нижний Новгород.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181, 182, 319, 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

по основному иску:

обратить взыскание на имущество, принадлежащее на праве собственности общества с ограниченной ответственностью «ПИН РУС», г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), и являющееся предметом залога по договору залога №ДЗ-1719/12 от 30.11.2017, предмет залога: линия автоматического и полуавтоматического розлива БЛС - 2,8П, 2014 года выпуска, инвентарный номер ТЗА000384, путем продажи залогового имущества с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 3645000руб. 00коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПИН РУС», г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России», г.Москва в лице Волго-Вятского банка ПАО Сбербанк, г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), 41225руб. 00коп. расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

По встречному иску:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «ПИН РУС», г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В.Трошина