Решение от 1 октября 2024 г. по делу № А50-28549/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

«02» октября 2024 года                                                                        Дело № А50-28549/2023


Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 02 октября 2024 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филипповой В.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Реестр» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании акций бесхозяйными

третьи лица: 1) Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2) Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (109012, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии:

от истца: ФИО1, доверенность от 14.11.2023,

                 ФИО2, доверенность № 94/0-47-ЮрД от 09.01.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

от 1-го третьего лица: ФИО3, доверенность № 07 от 09.01.2024;

от 2-го третьего лица: ФИО3, доверенности от 27.01.2021, 09.01.2024г.;

установил:

публичное акционерное общество «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» (далее – истец, общество, ПАО «ПНППК») обратилось в Арбитражный суд Пермского края к акционерному обществу «Реестр» (далее – ответчик) о признании бесхозяйными обыкновенных акций ПАО «ПНППК» в количестве 315 штук, номер государственной регистрации 1-01-11698-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевых счетах 24 лиц: ФИО4 в количестве 13 штук, ФИО5 в количестве 11 штук, ФИО6 в количестве 12 штук, ФИО7 в количестве 14 штук,  ФИО8 в количестве 9 штук, ФИО9 в количестве 13 штук, ФИО10 в количестве 15 штук, ФИО11 в количестве 11 штук, ФИО12 в количестве 10 штук, ФИО13 в количестве 12 штук, ФИО14 в количестве 10 штук,  ФИО15 в количестве 10 штук, ФИО16 в количестве 14 штук, ФИО17 в количестве 16 штук, ФИО18 в количестве 17 штук,  ФИО19 в количестве 17 штук, ФИО20 в количестве 14 штук, ФИО21 в количестве 15 штук, ФИО22 в количестве 13 штук, ФИО23 в количестве 14 штук, ФИО24 в количестве 8 штук, ФИО25 в количестве 12 штук, ФИО26 в количестве 11 штук, ФИО27 в количестве 14 штук;  списании их с лицевых счетов  указанных лиц и зачислении на казначейский счет ПАО «ПНППК».

Исковые требования мотивированы отсутствием операций в отношении спорных акций по счетам указанных лиц длительное время, непредставлением акционерами (их наследниками) информации о себе,  неучастием в общих собраниях и неполучением дивидендов, невозможностью установления наследников и при этом  недопустимостью ситуации, при которой акции продолжают числиться за отсутствующим (умершим) лицом, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. В  обоснование исковых требований истец  ссылается  на статьи 2, 6, 128, 130, 143, 149.2, 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

АО «Реестр», представив отзыв на заявление, оставило рассмотрение спора на усмотрение суда отметив, что у него отсутствует самостоятельный интерес в отношении спорного имущества, обращает внимание на необходимость соблюдения баланса прав и интересов участников гражданского оборота, в том числе эмитентов ценных бумаг, а также отсутствие оснований  на отнесение на него судебных расходов в случае удовлетворения иска.

Третьи лица, представив отзыв на исковое заявление, считают требования не подлежащими удовлетворению, учитывая, что при установлении факта отсутствия наследников у умерших лиц спорное имущество – обыкновенные акции, должны быть признаны выморочным имуществом, однако материалы дела не содержат ответа нотариуса о том, заводились или нет после смерти поименованных в заявлении лиц наследственные дела, поэтому в настоящее время вопрос о  признании  имущества выморочным не может быть разрешен.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал. При этом считает, что третьи лица, не высказывая никаких притязаний на спорный пакет акций, на заявляя о каком-либо нарушении прав и законным интересов действуют недобросовестно.

Учитывая позицию  истца, представитель третьих лиц заявил устное ходатайство об истребовании от нотариуса (нотариальной палаты) информации о наследственных делах в отношении указанных истцом лиц.

Истец выразил возражения против удовлетворения ходатайства, настаивает на рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам.

Принимая во внимание позицию истца, в удовлетворении ходатайства третьих лиц об истребовании доказательств отказано. 

            Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд нашел требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, публичное акционерное общество «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» (далее – общество, ПАО «ПНППК») зарегистрировано в качестве юридического лица Администраций Свердловского района г. Перми 05.07.1993 г., сведения о создании юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических  лиц 04.12.2002 г. с присвоением ОГРН <***>.

ПАО «ПНППК» является эмитентом обыкновенных именных акций (номер государственной регистрации 1-01-11698-Е, номинальная стоимость 1 рубль каждая). Держателем реестра акционеров общества  является АО «РЕЕСТР». 

Как указывает истец, в  реестре акционеров числятся лица, по счетам которых не осуществлялись операции более чем 10 лет, данные акционеры, вопреки требованиям законодательства, не обновляли информацию о себе, каких-либо запросов от них не поступало, в собраниях акционеров, несмотря на ежегодное уведомление, не участвовали, а перечисленные по указанным в реестре адресам возвращались как невостребованные.

В связи с отсутствием собственников у обыкновенных акций количестве 315 штук, принадлежавших ранее отсутствующим акционерам, общество на протяжении длительного времени само фактически осуществляет владение ценными бумагами, так ка распределенная на прошедших общих собраниях акционеров прибыль путем выплаты дивидендов, причитавшаяся умершим акционерам, и неполученная ими, регулярно депонировалась обществом, при этом действуя открыто и добросовестно.

Какая-либо информация о наследниках акционеров у эмитента отсутствует, как и возможность их установления. Никто с требованиями о переходе прав на акции (в том числе нотариальные органы) в порядке наследования ни к эмитенту, ни к реестродержателю не обращался, при этом акции продолжают числиться в реестре владельцев ценных бумаг за указанными лицами, что нарушает его права, поэтому истец  обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГКРФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

Согласно пункту 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

При этом, согласно ст. 1141, 1151, 1152, 1176 ГК РФ акции, удостоверяющие имущественные права умерших владельцев (акционеров), подлежат наследованию, а в случае, если у акционеров отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, такие акции считаются выморочным имуществом и переходят в порядке наследования по закону в собственность государства. При этом для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется. Сам по себе факт неучастия акционеров в жизни акционерного общества, отсутствие у эмитента какой-либо информации о таких акционерах, не умаляет их право собственности. В случае их смерти ценные бумаги входят в наследственную массу, а при отсутствии наследников они наследуются государством.

Истцом не предпринято мер, направленных на розыск наследников лиц, перечисленных в исковом заявлении.  

При таких обстоятельствах, истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственника и является бесхозяйным.

 Кроме того, в соответствии с частью 3 статьи 44 АПК РФ ответчиками признаются организации и граждане, к которым предъявлен иск, то есть лица, по мнению истца, нарушившие его права и законные интересы.

Ответчик должен иметь самостоятельный интерес в исходе спора.

АО «Реестр» не являет собственником спорных акций, а в силу специфики свой деятельности в качестве регистратора осуществляет исключительно учет прав на ценные бумаги, проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, исключительно на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг, либо на основании судебного решения.

Принимая во внимание, что при отсутствии наследников акции наследуются государством, суд полагает, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

С учетом данных обстоятельств доводы истца о недобросовестности Федерального агентства по управлению государственным имуществом судом не оцениваются.

Как следует из разъяснений, изложенных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636, следует учитывать, что  по смыслу от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий акционеров, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из количества акций, которыми они владеют (величины участия акционера в капитале общества).

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой нарушение интересов публичного общества.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации (более 6 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

При этом с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

При этом Закон № 208-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

Вместе с тем, выкуп акций в любом случае должен осуществляться на возмездной основе.

В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в соответствии со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Стоимость приобретения акций в таком случае определяется по правилам пункта 3 статьи 75 Закона № 208-ФЗ: выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости на момент выкупа.

Учитывая изложенное, суд оснований для удовлетворения исковых требований не усматривает.    

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.   

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.


 Судья                                                                                                             Т.В. Морозова