Решение от 11 февраля 2022 г. по делу № А71-7618/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 7618/2021
11 февраля 2022 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Мельниковой М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дюпиной Л.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ИжСпецТехника» при участии третьего лица – Акционерного общества «Удмуртторф» о взыскании 2032191 руб. 79 коп. долга, процентов за пользование чужими денежными средствами по агентскому договору от 01.10.2020, встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ИжСпецТехника» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании агентского договора от 01.10.2020 недействительной сделкой

при участии представителей:

от индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО2 – представитель по доверенности от 31.05.2021, копия диплома,

от Общества с ограниченной ответственностью «ИжСпецТехника»: ФИО3 – представитель по доверенности от 10.01.2022, копия диплома,

от Акционерного общества «Удмуртторф»: не явились (уведомление в деле),

дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с перерывом в судебном заседании 31.01.2022 и 04.02.2022 порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, предприниматель) обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИжСпецТехника» (далее – ответчик, общество) о взыскании 2032191 руб. 79 коп. долга, из которых 2 000 000 руб. 00 коп. долг по агентскому договору от 01.10.2020 и 32 191 руб. 79 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением по день фактической оплаты суммы долга.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Удмуртторф».

Как следует из материалов дела между истцом (агент) и ответчиком (принципал) заключен агентский договор от 01.10.2010 (далее – договор), по условиям которого агент обязуется совершать от своего имени, но за счет принципала указанные в пункте 2.1. договора юридические и фактические действия, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Срок оказания услуг по договору: с даты заключения договора до 31.12.2020 (пункт 1.2. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора агент обязуется совершать следующие действия: а) по поручению принципала осуществлять действия по поиску месторождения песка строительного; б) вести переговоры с держателем лицензии месторождения; контролировать сделку по приобретению месторождения; г) выполнять иные поручения принципала.

Сумма вознаграждения агента составляет 2 000 000 руб. 00 коп. (пункт 3.1. договора).

В соответствии с пунктом 3.2. договора вознаграждение выплачивается при условии подписания предварительного договора купли-продажи с продавцом, эксклюзивного договора на добычу и реализацию песка, а также акта выполненных работ не позднее 31.12.2020.

26.10.2020 между АО «Удмуртторф» (продавец) и ООО «ИжСпецТехника» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ФСК «Регион-Инвест», в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель купить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Регион-Инвест», номинальной стоимостью 9900 руб. 00 коп., что составляет 99% уставного капитала ООО ФСК «Регион-Инвест» путем подписания договора купли-продажи на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с договором на предоставление исключительных (эксклюзивных) прав от 12.10.2020 АО «Удмуртторф» предоставило ООО «ИжСпецТехника» за вознаграждение эксклюзивные права на оказание услуг по добыче песка и его приобретение, на следующих месторождениях: Скипидарка, расположенном в 18 км севернее <...> км. юго-восточнее с Якшур-Бодья, 2,2 км. юго-восточнее д. Бегешка в Якшур-Бодьинском районе Удмуртской Республики, Скипидарка 2 (участки 1,2) расположен в Якшур-Бодьинском районе Удмуртской Республики в 6,4 км. юго-западнее д . Иж-Забегалово, 12,2 км. юго-восточнее с. Якшур-Бодья.

В соответствии с актом №837587684 от 12.10.2020 истец (исполнитель) оказал ответчику (заказчик) агентские услуги по поиску и сопровождению сделки приобретения месторождения песка строительного на сумму 2 000 000 руб. 00 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по внесению оплаты оказанных агентских услуг, ответчику направлена претензия от 01.02.2021 с просьбой о добровольном погашении задолженности.

Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Удмуртской Республики с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что работы по агентскому договору не принимал, акт оказанных услуг не подписывал. Кроме того, считает агентский договор не исполненным, поскольку предварительный договор купли-продажи месторождения не заключен с продавцом. Также не заключен договор на предоставление исключительных (эксклюзивных) прав на добычу и реализацию песка, тогда как подписанный предварительный договор купли-продажи части доли в уставном капитале другого хозяйственного общества и договор на предоставление исключительных (эксклюзивных) прав на оказание услуг по добыче песка и его приобретение не являлись предметом регулирования агентского договора. Указывая на не предоставление истцом обязательного к составлению отчета агента, просил в иске отказать в полном объеме.

Определением от 17.11.2021 года судом принят для совместного рассмотрения с первоначальным встречный иск Общества с ограниченной ответственностью «Ижспецтехника» о признании агентского договора от 01.10.2020 недействительной сделкой.

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок. Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Вместе с тем, в силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из пункта 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В соответствии с пунктом 1.1. агентского договора от 01.10.2020 по настоящему договору агент обязуется совершать от своего имени, но за счет принципала указанные в пункте 2.1. настоящего договора юридические и фактические действия, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

В соответствии с пунктом 2.1. агентского договора от 01.10.2020 по настоящему договору агент обязуется совершать следующие действия: по поручению принципала осуществлять действия по поиску месторождения песка строительного; вести переговоры с держателем лицензии месторождения, контролировать сделку по приобретению месторождения, выполнять иные поручения принципала.

Исходя из определения договора агентирования, данного в статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом данного договора являются юридические и иные действия, которые правомочен совершать агент от своего имени или от имени принципала (и всегда за счет принципала).

Существенным условием агентского договора является определение юридических и иных фактических действий, которые обязуется совершить агент, в результате которых у агента или принципала возникают соответствующие права и обязанности.

Соответственно главной обязанностью агента является совершение агентом в интересах и за счет принципала сделок и иных юридических и фактических действий.

Указанное правило отличает агентский договор от иных видов договоров, которыми не предусматривается обязанности у исполнителя совершать в интересах заказчика какие-либо сделки и иные юридические и фактические действия, в частности от договора возмездного оказания услуг.

Содержание прав и обязанностей сторон, определенных рассматриваемым договором, не позволяет квалифицировать его в качестве агентского договора, поскольку из совокупного анализа его условий, в частности пунктов 1.1., 1.2., 2.1. и иных следует, что агент был уполномочен только на поиск продавцов для общества, но не заключение от своего имени, либо от имени принципала сделок купли-продажи.

Такие действия предпринимателя, как поиск клиентов, контролирование сделок, организация переговоров и встреч, без заключения договоров и совершения иных юридических и фактических действий от своего имени и за счет общества, либо от имени общества и за его счет, об условиях агентирования в данном случае не свидетельствуют.

Данный вывод также прямо следует из п. 1.2. договора, в котором определен период (срок) оказания услуг. Заключать какие-либо договоры, исходя из смысла спорного агентского договора, агент не вправе.

При таких обстоятельствах, рассматриваемый договор не может быть квалифицирован судом как агентский и, соответственно, признан заключенным в соответствии с требованиями статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из приведенных положений заключенного между истцом и ответчиком договора суд приходит к выводу о том, что между сторонами заключен договор возмездного оказания услуг, законодательное регулирование которого определено положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как следует из пункта 3.2. агентского договора от 01.10.2020 вознаграждение выплачивается при условии подписания предварительного договора купли-продажи с продавцом, эксклюзивного договора на добычу и реализацию песка, а также выполненных работ не позднее 31.12.2020.

В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В материалы деда представлен акт № 837587864 от 12.10.2020, в соответствии с которым истец оказал, а ответчик принял агентские услуги по поиску и сопровождению сделки приобретения месторождения песка строительного стоимостью 2 000 000 рублей.

Указанный акт подписан сторонами без замечаний, что, учитывая приведенные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, влечет обязанность ответчика оплатить оказанные услуги в согласованные договором сроки.

Возражения ответчика о неисполнении ИП ФИО1 своих обязательств в связи с подписанием между ООО «ИжСпецТехника» и АО «Удмуртторф» предварительного договора купли-продажи доли в ООО ФСК «Регион-Инвест» вместо подписания предварительного договора купли-продажи месторождения песка, а также в связи с подписанием договора на предоставление исключительных (эксклюзивных) прав на оказание услуг по добыче песка и его приобретение вместо договора на предоставление исключительных (эксклюзивных) прав на добычу и реализацию песка не принимаются судом, поскольку все последующие действия ответчика по надлежащему оформлению доли в уставном капитале владельца лицензий на добычу песка – ООО ФСК «Регион-Инвест» свидетельствует о достижении цели, поставленной сторонами при подписании агентского договора от 01.10.2020.

Кроме того, как уже отмечалось судом, подписание акта № 837587864 от 12.10.2020 без замечаний лишает ответчика права ссылаться на недостатки выполненных (оказанных) услуг в силу пункта 3 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод общества «ИжСпецТехника» о случайном характере подписания акта оказанных услуг при подписании документации, сформированной в текущей деятельности ответчика, не принимается судом как надлежащий довод о фиктивности акта, поскольку спорный акт содержит в себе, помимо подписи директора, печать общества, что свидетельствует об осознанном характере подготовки соответствующего документа до его передачи истцу. Кроме того, возражений относительно подписанного акта у ответчика не возникло после получения претензии от истца 03.02.2021, в течение более 3 месяцев до момента подачи иска (04.06.2021).

Дата подписания акта ранее фактической даты оказания услуг, вопреки доводам ответчика, не свидетельствует о фиктивности указанных в нем сведений об оказании соответствующих услуг, возражений относительно даты составления акта при проставлении подписи и печати у ООО «ИжСпецТехника» не возникло.

Отсутствие отчетов агента, представляемых в соответствии со статьей 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая вывод суда о заключении сторонами договора на оказание услуг, а не агентского договора, также не свидетельствует о ненадлежащем отражении факта выполнения работ (оказания услуг).

При изложенных обстоятельствах исковые требования о взыскании 2 000 000 руб. 00 коп. задолженности подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32 191 руб. 79 коп. с продолжением их начисления до фактической оплаты долга.

Расчет суммы процентов судом проверен, признан верным. Ответчиком контррасчет не представлен.

При данных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что исковые требования в части взыскания процентов законны, обоснованы и подлежат удовлетворению в размере 32 191 руб. 79 коп.

Как разъяснено в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование денежными средствами по день фактической оплаты задолженности подлежит удовлетворению.

Ответчиком по настоящему делу предъявлено встречное исковое заявление о признании агентского договора от 01.10.2020 недействительной сделкой.

В обоснование встречного иска Общество «ИжСпецТехника» указало, что истец по первоначальному иску в нарушение правил коммерческого представительства одновременно выступал агентом ООО «Удмуртторф», оказывая услуги по поиску покупателей имущества указанной организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1).

Согласно пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (абзац 2 пункта 3).


На основании пункта 1 статьи 184 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческим представителем является лицо, постоянно и самостоятельно представительствующее от имени предпринимателей при заключении ими договоров в сфере предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 184 Гражданского кодекса Российской Федерации одновременное коммерческое представительство разных сторон в сделке допускается с согласия этих сторон, а также в других случаях, предусмотренных законом. Если коммерческий представитель действует на организованных торгах, предполагается, поскольку не доказано иное, что представляемый согласен на одновременное представительство таким представителем другой стороны или других сторон.

Как следует из представленных в материалы дела предварительного договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ФСК «Регион-Инвест» от 26.10.2020, а также договора на предоставление исключительных (эксклюзивных) прав от 12.10.2020, их подписантами явились Председатель правления управляющей организации АО «Удмуртторф» - ООО «РВ Бизнес Групп» ФИО4, а также Член Правления указанной организации ФИО5 с одной стороны (на стороне продавца, стороны, передающей эксклюзивные права), и директор ООО «ИжСпецТехника» ФИО6 с другой стороны (на стороне покупателя, стороны, принимающей эксклюзивные права).

Индивидуальный предприниматель ФИО1 ни в одном из указанных договоров как представитель какой-либо из сторон не поименован. При этом, как установлено судом и подтверждается материалами дела, действовал в интересах ответчика в рамках договора возмездного оказания услуг по поиску продавца соответствующих активов.

Кроме того, вне зависимости от правовой квалификации возникших между сторонами отношений, действия истца по первоначальному иску не являются представительством, поскольку в силу пункта 2 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

Таким образом, оснований для удовлетворения встречного иска суд не усматривает, в связи с чем, в удовлетворении встречного искового заявления судом отказано.

С учетом принятого по делу решения и на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся по первоначальному и встречному искам относятся на Общество с ограниченной ответственностью «ИжСпецТехника».

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,



Р е ш и л :

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ИжСпецТехника» удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИжСпецТехника» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 2 032 191 руб. 79 коп., из которых 2 000 000 руб. 00 коп. долг и 32 191 руб. 79 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 33 161 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ИжСпецТехника» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья М.В. Мельникова