Решение от 12 апреля 2022 г. по делу № А71-12704/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 12704/2021
12 апреля 2022 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2022 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи Виноградовой О.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Центрального Банка Российской Федерации Волго-Вятское главное управление ЦБ РФ в лице Национального банка по УР (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Ярскому Открытому акционерному обществу "Агроснаб" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Отделу по управлению имуществом Администрации Муниципального образования "Ярский район" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1 о ликвидации юридического лица,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по удмуртской республике (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2


при участии представителей:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 04.08.2021;

от ответчиков: не явились,

от третьих лица: не явились, установил следующее.

Центральный Банк Российской Федерации Волго-Вятское главное управление ЦБ РФ в лице Национального банка по Удмуртской Республике (далее - истец) обратился в суд с иском к Ярскому Открытому акционерному обществу "Агроснаб" (далее-Общество), Отделу по управлению имуществом Администрации Муниципального образования "Ярский район", ФИО1 о ликвидации юридического лица.

Истец настаивает на исковых требованиях в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на исковое заявление не представили.

Третьи лица, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на исковое заявление не представили.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным дело рассмотреть по имеющимся документам, в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

Как установлено материалами дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), Ярское открытое акционерное общество «Агроснаб», ИНН <***>, ОГРН <***>, создано в 1999 году, дата присвоения ОГРН - 07.10.2002, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике.

Согласно данным ЕГРЮЛ единственным акционером Общества является Отдел по управлению имуществом Администрации Муниципального образования «Ярский район» (ул. Советская, д. 57, п. Яр, Ярский район, Удмуртская Республика, 427500, ОГРН <***>, ИНН1822603).

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче Обществом ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет https://www.cbr.ru/finmarket/registries/.

Также истец полагает возможным отметить, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы статьи 149 ПС РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Таким образом, истец утверждает, что обязанность по передаче реестра регистратору Обществом на момент подачи искового заявления не исполнена.

По результатам проведенной проверки, на основании пункта 7 статьи 44 Закона №39-Ф3 и статьи 76.2 Закона №86-ФЗ Обществу по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, направлено Предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 10.04.2018 № Т4-35-2-2/11012 (л.д. 22). Данное Предписание возвращено Почтой России в Волго-Вятское ГУ Банка России по причине неполучения корреспонденции по адресу государственной регистрации (л.д. 23-24).

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.

В связи с неполучением Обществом корреспонденции по адресу государственной регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, Волго-Вятским ГУ Банка России осуществлено взаимодействие с территориальным органом ФНС России – органом, осуществляющим процедуру исключения недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ.

Согласно представленному Управлением Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике письму от 03.08.2021 №08-13/13550ДСП (л.д.25) Общество с 08.10.2013 находится в процедуре добровольной ликвидации, на основании решения, принятого на общем собрании акционеров от 25.09.2013. В регистрирующий орган 01.10.2013 Обществом представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица, а 09.12.2014 представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи. Исключение Общества из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) не представляется возможным в связи с наличием у Общества объектов недвижимости.

Руководителем ликвидационной комиссии Общества, является ФИО1.

Истец полагает, что наличие в ЕГРЮЛ сведений о том, что Общество находится в стадии ликвидации с 08.10.2013 не свидетельствует о наличии у Общества признаков недействующего юридического лица.

Согласно позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.01.2000 № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» наличие решения о добровольной ликвидации не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется, и имеются основания, предусмотренные законодательством.

Решение о добровольной ликвидации, принятое на общем собрании акционеров 25.09.2013, в разумные сроки не исполнено.

Таким образом, истец полагает возможным отметить, что изложенные выше обстоятельства с достоверностью свидетельствуют о неоднократном и грубом нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-Ф3, которое выражается в не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию. Данное противоправное бездействие Общества является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ достаточным основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации Общества.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 10.1. статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон №86-ФЗ), пунктами 10, 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-Ф3) Центральный банк Российской Федерации (далее -Банк России) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Отделение-Национальный банк по Удмуртской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение Удмуртия) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России.

Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Порядок (процедура) эмиссии ценных бумаг определен Законом №39-Ф3. На основании статьи 2 Закона №39-Ф3 акция является именной ценной бумагой и размещается выпусками.

В силу статьи 19 Закона №39-Ф3 выпуск эмиссионных ценных бумаг подлежит обязательной регистрации. При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций - одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ являются этапами процедуры эмиссии ценных бумаг. Отсутствие государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

Согласно п. 13.2 Положения Банка России от 11.08.2014 №428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20, пунктом 7 статьи 25 Закона № 39-ФЗ, государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) и отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

Из материалов дела следует, что государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании обществом, не осуществлялась.

В Банк России документы от общества для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества, также не поступали.

Иного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, Обществом не соблюдается установленный порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-Ф3 деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона № 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГКРФ.

Банк России на основании статьи 76.5 Федерального закона N 86-ФЗ проводит проверки деятельности некредитных финансовых организаций, направляет некредитным финансовым организациям обязательные для исполнения предписания, а также применяет к некредитным финансовым организациям предусмотренные федеральными законами иные меры.

Между тем, в ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче Обществом ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

Поскольку, обязанность по передаче реестра регистратору Обществом не исполнена, на основании пункта 7 статьи 44 Закона №39-Ф3 и статьи 76.2 Закона №86-ФЗ Обществу по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, направлено Предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 10.04.2018 № Т4-35-2-2/11012. Данное Предписание возвращено Почтой России в Волго-Вятское ГУ Банка России по причине неполучения корреспонденции по адресу государственной регистрации.

Таким образом, изложенные выше обстоятельства с достоверностью свидетельствуют о неоднократном и грубом нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-Ф3, которое выражается в не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию. Данное противоправное бездействие Общества является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ достаточным основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации Общества.

Согласно статье 39.2 Федерального закона N 39-ФЗ Банк России вправе предъявить в суд требование о ликвидации организации в случае грубого нарушения такой организацией обязанностей, предусмотренных указанной статьей.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению государственного органа, которому право на предъявление требования о ликвидации предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Ввиду того, что с момента внесения в государственный реестр записи о ликвидации юридическое лицо утрачивает правоспособность, прекращают деятельность и утрачивают полномочия органы управления юридического лица, а нереализованные права требования к обществу, погашаются, для соблюдения прав и интересов неопределенного круга лиц, действующим законодательством РФ предусмотрена определенная процедура ликвидации юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 49, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, решение суда о ликвидации юридического лица не означает его автоматического исключения из единого государственного реестра юридических лиц, оно является лишь основанием для начала ликвидационных процедур.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что на основании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Согласно данным ЕГРЮЛ единственным акционером Общества является: Отдел по управлению имуществом Администрации Муниципального образования «Ярский район» (ул. Советская, д. 57, п. Яр, Ярский район, Удмуртская Республика, 427500, ОГРН <***>, ИНН1822603).

В связи с вышеуказанным, суд считает необходимым возложить на данного участника обязанность по осуществлению ликвидации Общества и установить срок ликвидации, равный шести месяцам со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

РЕШИЛ:

Исковые требования Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) Волго-Вятское главное управление Отделение - Национальный банк по Удмуртской Республике удовлетворить.

Ликвидировать Ярское Открытое акционерное общество "Агроснаб" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить на акционера Ярского Открытого акционерного общества "Агроснаб" - Отдел по управлению имуществом Администрации Муниципального образования "Ярский район" (ОГРН <***>, ИНН <***>) обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Ярского Открытого акционерного общества "Агроснаб" (ОГРН <***>, ИНН <***>) представить в арбитражный суд ликвидационный баланс и завершить ликвидацию Ярского Открытого акционерного общества "Агроснаб" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.


Судья Н.Н. Торжкова