Решение от 21 октября 2025 г. по делу № А51-5670/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-5670/2024
г. Владивосток
22 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  09 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  22 октября 2025 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи Беспаловой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Панасюком А.В. (до перерыва), помощником судьи Гребенниковой Д.А. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 16.02.2006)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕРРА ТЕХНО" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.01.2021, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СИБЭКСГАРАНТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2020, ИНН: <***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1 (630083, <...>.)

о взыскании 17 503 200 руб.

а также по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СИБЭКСГАРАНТ"

к обществу с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг»  

о признании незаключенными договора финансовой аренды (лизинга) № 1421/302/23 от 18.10.2023, договора купли-продажи предмета лизинга № 1421/302/23 к договору финансовой аренды № 1421/302/23 от 18.10.2023

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены (до и после перерыва),

от ответчика ООО "ТЕРРА ТЕХНО" – не явились, извещены (до и после перерыва),

от ответчика ООО "СИБЭКСГАРАНТ" – не явились, извещены (до перерыва); (онлайн) - ФИО2. паспорт, диплом, доверенность от 15.01.2025, ФИО3 по доверенности от 01.08.2025, сроком на 1 год, паспорт, диплом (до и после перерыва);

от третьего лица – не явились, извещены (до и после перерыва);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (первоначальный истец, встречный ответчик) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕРРА ТЕХНО" (первоначальный ответчик - 1), к обществу с ограниченной ответственностью "СИБЭКСГАРАНТ" (первоначальный ответчик – 2, встречный истец) о взыскании солидарно сумму задолженности в размере 42 900 000 рублей, о взыскании с ООО "ТЕРРА ТЕХНО" долга по уплате неустойки в размере 7 078 500 рублей, о взыскании солидарно расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Определением суда от 28.08.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен – ФИО1

В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью "СИБЭКСГАРАНТ" обратилось с встречным исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» о признании незаключенным договора финансовой аренды (лизинга) № 1421/302/23 от 18.10.2023, договора купли-продажи предмета лизинга № 1421/302/23 к договору финансовой аренды № 1421/302/23 от 18.10.2023.

Определением суда от 12.03.2025 встречное исковое заявление  принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 06.10.2025 объявлен перерыв до 15 часов 45 минут 09.10.2025, о чем вынесено протокольное определение.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле,  уведомлены в соответствии с пунктом 13 Постановление Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Приморского края в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний».

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенниковой Д.А.

Истец, ответчик ООО "ТЕРРА ТЕХНО", третье лицо надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились. Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, приступил к проведению судебного заседания в их отсутствие.

Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением обязательств ООО «ТЕРРА ТЕХНО» по поставке предмета лизинга в рамках договора купли-продажи предмета лизинга № 1421/302/23 от 18.10.2023, в связи с чем, сумма предоплаты должна быть возращена истцу.

В ходе рассмотрения дела представитель первоначального истца уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ): просил суд взыскать солидарно с ООО «ТЕРРА ТЕХНО» и ООО «СИБЭКСГАРАНТ» сумму задолженности по договору купли-продажи № 1421/302/23 от 18.10.2023 в размере 36 465 000 рублей, а также взыскать с ООО «ТЕРРА ТЕХНО» сумму задолженности по Договору купли-продажи в размере 6 435 000 рублей и долг по уплате неустойки в размере 11 068 200 рублей.

Согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

На основании ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд принимает уточненные исковые требования, так как это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Ответчик ООО «ТЕРРА ТЕХНО» иск оспорил, указав на то, что заявленный ко взысканию размер неустойки завышен, в связи с чем, просил применить ст. 333 ГК РФ и снизить размер неустойки, также сослался на то, что со стороны истца не представлено доказательств того, что именно Лизингополучатель осуществлял выбор продавца, а не Лизингодатель, в виду чего отсутствуют основания для взыскания солидарной задолженности. Кроме того, указал, что между ООО «ТЕРРА ТЕХНО» и ООО «СИБЭКСГАРАНТ» заключено соглашение о возврате ООО «ТЕРРА ТЕХНО» в пользу ООО «СИБЭКСГАРАНТ» денежных средств в размере 7 883 642,34 руб. Таким образом, по мнению ответчика, истец по настоящему делу, намеренно вводит суд в заблуждение о реальной сумме задолженности.

Ответчик ООО «СИБЭКСГАРАНТ» исковые требования оспорил, указав, что в адрес ООО «ТаймЛизинг» были перечислены денежные средства превышающие размер обеспечительного платежа и суммы аванса, в связи с чем, ссылается на наличие у стороны лизингодателя суммы неосновательного обогащения.

Встречные исковые требования ООО «СИБЭКСГАРАНТ» обосновывает незаключенностью договора финансовой аренды (лизинга) № 1421/302/23 от 18.10.2023 и договора купли-продажи предмета лизинга № 1421/302/23 от 18.10.2023, ссылаясь на указание в договорах несуществующего предмета лизинга – транспортного средства.

ООО «ТаймЛизинг» встречные исковые требования оспорило, представив в материалы дела письменный отзыв на исковое заявление, согласно которого, договор не может быть признан незаключённым при наличии факта исполнения сторонами взаимных обязательств, свидетельствующих о достигнутом соглашении по всем существенным условиям, так, договор содержит все существенные условия, согласие с которыми подтверждается подписью сторон, а также же перечислении денежных средств в качестве аванса.

Как указывает ООО «ТаймЛизинг», договор купли – продажи является трехсторонним, ООО «СИБЭКСГАРАНТ» могло и должно было внести свои правки, в случае отказа в удовлетворении требований Лизингополучателя имел право не подписывать Договор, что в свою очередь автоматически привело бы к расторжению договора финансовой аренды и отказу от сотрудничества с ООО «ТаймЛизинг», однако, договор купли-продажи сторонами был подписан, ООО «ТаймЛизинг» направило в адрес Продавца предоплату.

Третье лицо исковые требования и встречные исковые требования не оспорило, письменный, мотивированный отзыв на исковое заявление в материалы дела не представило.

Из материалов дела судом установлено следующее.

18.10.2023 между ООО «ТаймЛизинг» (покупатель) и ООО «ТЕРРА ТЕХНО» (продавец) был заключен договор купли-продажи предмета лизинга № 1421/302/23 (далее - Договор) к договору финансовой аренды № 1421/302/23 от 18.10.2023 (заключенным между ООО «ТаймЛизинг» (лизингодатель) и ООО «СИБЭКСГАРАНТ» (лизингополучатель).

На основании п. 1.1 Договора Продавец обязуется поставить и передать в собственность Покупателя за цену и на условиях, определенных в настоящем Договоре, транспортные средства (новые) в количестве и комплектации, указанных в спецификации (Приложении № 1-1, Приложении № 1-2, Приложении № 1-3 к настоящему Договору), далее – Предмет лизинга, а Покупатель обязуется заплатить на этот Предмет лизинга обусловленную настоящим Договором цену.

В силу п. 2.3.1 Договора предоплата в размере 100% от общей суммы Договора осуществляется Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 5 рабочих дней с даты вступления настоящего Договора в силу.

23.10.2023 ООО «ТаймЛизинг» внес предоплату в размере 100% от общей суммы Договора № 1421/302/23, что составляет 42 900 000 рублей в соответствии с Приложениями № 1-1, № 1-2, № 1-3 к Договору.

Как указано в п. 2 Приложений № 1-1, № 1-2, № 1-3 к Договору срок поставки Предмета лизинга на место поставки: в течение 60 рабочих дней от даты осуществления Покупателем предоплаты, в порядке, предусмотренном п. 2.3.1 Договора.

Согласно п. 3 Приложений № 1-1, № 1-2, № 1-3 к Договору срок приемки Предмета лизинга в течение 5 рабочих дней с момента поставки Предмета Лизинга на место поставки.

20.10.2023 ООО «СИБЭКСГАРАНТ» перечислило в адрес ООО «ТаймЛизинг» согласно договора финансовой аренды (лизинга) № 1421/302/23 от 18.10.2023 обеспечительный платеж (аванс) в размере 6 435 000 рублей, который ООО «ТаймЛизинг» направило в адрес ООО «ТЕРРА ТЕХНО» в счет предоплаты по договору купли-продажи (платежное поручение № 3 от 20.10.2023).

27.09.2023 между ООО «ТаймЛизинг» и публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Промсвязьбанк») заключен кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 100-0031-23-3-37.

В соответствие с заявлением об использовании кредита, по Договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) ООО «ТаймЛизинг» выдан транш в размере 36 465 000 руб.

Таким образом, ООО «ТаймЛизинг» оформило кредит в ПАО «Промсвязьбанк» на сумму 36 465 000 рублей, для дальнейшей оплаты продавцу ООО «ТЕРРА ТЕХНО» по договору купли-продажи по платежному поручению № 2452 от 23.10.2023.

Как установлено п. 3.2 Договора Продавец обязуется передать Предмет лизинга Лизингополучателю в порядке и сроки, установленные настоящим Договором и Приложением № 1-п, в технически исправном состоянии, отвечающем требованиям по качеству и количеству соответствующем его предназначению и пригодным к эксплуатации.

На основании п. 6.1 Договора поставка предмета лизинга продавцом в рамках настоящего Договора, осуществляются строго в порядке, установленном условиями настоящего Договора, п. 6.3 Договора говорит о том, что срок поставки Предмета Лизинга в соответствующее место поставки указан в Приложении № 1-п данного договора.

В нарушение условий заключенного Договора купли-продажи Продавец поставку Товара не произвел.

Согласно п. 8.2 Договора в случае нарушения Продавцом, указанных в Приложении № 1-п сроков поставки Предмета лизинга более чем на 5 (Пять) рабочих дней Продавец выплачивает пени Покупателю или Лизингополучателю в размере 0,3% от всей стоимости недопоставленного в срок Предмета лизинга за каждый день просрочки.

Согласно п. 8.3. Договора в случае нарушения Продавцом, указанных в Приложении № 1-п сроков поставки Предмета лизинга более чем на 30 календарных дней Покупатель и/или Лизингополучатель (с согласия Покупателя) вправе отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке, при этом Продавец обязан вернуть Покупателю все полученные от него денежные средства в течение 5 календарных дней с момента получения соответствующего требования Покупателя.

В соответствии с п. 10.2 Договора если Стороны не придут к соглашению во внесудебном порядке, то спор передается на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

16.02.2024 курьерской службой в адрес ответчиков направлены досудебная претензия, уведомляющая вернуть все уплаченные средства в полном объёме.

19.02.2024 досудебная претензия получена ответчиками.

Возврат денежных средств по Договору купли-продажи Покупателю не произведен.

ООО «ТаймЛизинг» направило в адрес ООО «ТЕРРА ТЕХНО» и ООО «СИБЭКСГАРАНТ» уведомление от 13.09.2024 № 234 об одностороннем отказе от исполнения обязательств и расторжении договора купли-продажи предмета лизинга № 1421/302/23 от 18.10.2023 на основании пункта 8.3 вышеуказанного договора.

Поскольку в добровольном порядке первоначальными ответчиками требования первоначального истца не были выполнены, а реализованный первоначальным истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец, начислив неустойку, обратился в Арбитражный суд Приморского края.

В свою очередь, встречные исковые требования встречный истец обосновывает тем, что 18.10.2023 между ООО «ТаймЛизинг» (лизингодатель) и ООО «СИБЭКСГАРАНТ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 1421/302/23 от 18.10.2023 в отношении транспортных средств – тячаг седельный Sitrak C7H 4х2, 2023 г.в. – 3 ед.

В анкете лизингополучателя указана марка и модель Sitrak C7H 4х2 CNG, в то время как договор лизинга и договор купли-продажи заключен в отношении транспортных средств Sitrak C7H 4х2.

В соответствии со сведениям с официального сайта SINOTRUK в России (https://sitrak.ru/) транспортное средство Sitrak C7H 4х2 с характеристиками, указанными в спецификации к договору лизинга и договору купли-продажи в целом отсутствует в продаже.

OOO «Синотрак Рус» осуществляет реализацию транспортных средств с иным типом двигателя (MC13.48-50), с иными габаритами (6482?2500?3610/3980 (с верхним дефлектором кабины) и т.д.

Тип двигателя, указанный в спецификациях к договору лизинга и договору купли-продажи (Weichai Power WP12430E501NG), согласно сведениям официального сайта, не устанавливается ни на какие транспортные средства марки Sitrak. Данный тип двигателя устанавливается на транспортные средства Shacman в соответствии со сведениями с сайта марки Shacman. Характеристики транспортных средств, указанные в спецификации к договору лизинга и договору купли-продажи, не соответствуют характеристиками седельных тягочей марки Sitrak.

Таким образом, как указывает встречный истец, в спецификациях к договору лизинга и договору купли-продажи указаны несуществующие транспортные средства, реализация которых и передача в качестве предмета лизинга в целом не представлялась возможной, в связи с чем, посчитав, что договор финансовой аренды (лизинга) № 1421/302/23 от 18.10.2023 и договор купли-продажи предмета лизинга № 1421/302/23 к договору финансовой аренды № 1421/302/23 от 18.10.2023 являются незаключенными обратился с встречным исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края.

Исследовав изложенные в представленных сторонами документах пояснения и доводы, заслушав правовую позицию лиц, участвующих в деле, на основании представленных доказательств суд считает, что первоначальные исковые требования подлежат частичному удовлетворению, а встречные исковые требования – отклонению, исходя из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) и ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Пунктом 1 статьи 668 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего.

В случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 2 статьи 668 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в силу пункта 2 статьи 22 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ТаймЛизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "СИБЭКСГАРАНТ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 1421/302/23 от 18.10.2023, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести у указанного лизингополучателем продавца в собственность на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи предмета лизинга № 1421/302/23 от 18.10.2023, выбранные лизингополучателем транспортные средства (новое): Тягач седельный Sitrak C7H 4х2, 2023 г.в., – 3 ед. (подробное описание приведено в Приложениях № 1-1, № 1-2, № 1-3) и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в настоящем договоре.

18.10.2023 между ООО «ТаймЛизинг» (покупатель) и ООО «ТЕРРА ТЕХНО» (продавец) был заключен договор купли-продажи предмета лизинга № 1421/302/23 к договору финансовой аренды № 1421/302/23 от 18.10.2023 (заключенным между ООО «ТаймЛизинг» (лизингодатель) и ООО «СИБЭКСГАРАНТ» (лизингополучатель), на основании п. 1.1 Договора Продавец обязуется поставить и передать в собственность Покупателя за цену и на условиях, определенных в настоящем Договоре, транспортные средства (новые) в количестве и комплектации, указанных в спецификации (Приложении № 1-1, Приложении № 1-2, Приложении № 1-3 к настоящему Договору), далее – Предмет лизинга, а Покупатель обязуется заплатить на этот Предмет лизинга обусловленную настоящим Договором цену.

Предъявляя встречные исковые требования, ООО «СИБЭКСГАРАНТ» ссылается на незаключенность указанных выше договоров, в связи с указанием в них, в качестве предмета лизинга, фактически несуществующих транспортных средств.

В силу общего правила ст. 665 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу ст. ст. 665 и 624 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

К финансовой аренде применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этом договоре (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Частью 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается несогласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Определяющим фактором для оценки договора аренды на предмет заключенности служат обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у сторон сомнений по поводу соответствующего объекта, переданного в наем, и его состояния.

Согласно пункту 3 статьи 15 Закона о лизинге в договоре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга незаключенным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном договором, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга или приобрести его в собственность на основании договора купли-продажи, выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" указано, что, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Вопреки позиции встречного истца, в силу общих норм о договоре, стороны свободны в заключении сделок и определения их условий по усмотрению сторон (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, стороны договора финансовой аренды (лизинга) № 1421/302/23 от 18.10.2023 и договора купли-продажи предмета лизинга № 1421/302/23 от 18.10.2023 согласовали все существенные условия договоров.

ООО «ТаймЛизинг» исполнил свои обязательства по Договору, профинансировал указанную сделку, что подтверждается платежными поручениями.

Кроме того, ООО «СИБЭКСГАРАНТ»  перечислило в адрес Лизингодателя аванс, который в дальнейшем был направлен в адрес Продавца, что подтверждается платежными поручениями, приобщенными к материалам дела.

Таким образом, у сторон сложились договорные отношения. Оснований считать спорные договоры незаключенным у суда не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (п. 2 ст. 166 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого соглашения).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из смысла указанных норм права, лицо, обращающееся в суд за защитой своих прав, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае встречный истец должен доказать, что договоры лизинга и купли-продажи нарушают его права и законные интересы, влекут для него неблагоприятные последствия.

В рамках настоящего дела встречный истец не привел суду аргументов о том, какие права нарушены и каким образом могут быть восстановлены его экономические интересы.

Суд также обращает внимание на следующее.

Согласно пунктам 2, 5 статьи 166 ГК РФ, пунктам 1, 70, 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора").

Суд считает возможным применить к позиции ООО «СИБЭКСГАРАНТ» об отсутствии между сторонами договорных правоотношений, а также обязательств по договору лизинга и договору купли-продажи, правила эстоппель, поскольку его действия противоречат принципу добросовестности субъекта экономической деятельности, а также совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Произведя авансирование и перечисление обеспечительного платежа в рамках спорного Договора, ООО «СИБЭКСГАРАНТ», никак ранее не возражал против условий заключенных между сторонами сделок, встречный истец давал основание другим лицам (ООО «ТаймЛизинг» и ООО «ТЕРРА ТЕХНО») полагаться на действительность договора лизинга и договора купли-продажи, в связи с чем, не вправе ссылаться на их недействительность или незаключенность.

В таком случае действия лица по предъявлению требований о признании недействительной сделки, которая исполнялась сторонами сделки, рассматриваются судом с точки зрения статьи 10 ГК РФ как злоупотребление правом.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении встречного иска.

Рассматривая исковые требования по существу, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 668 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего.

В случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 2 статьи 668 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 10 Закона о лизинге предусмотрено, что при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге).

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 464 ГК РФ).

Как установлено статьей 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 458 ГК РФ).

Согласно статье 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи. При отказе продавца передать индивидуально определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

18.10.2023 между ООО «ТаймЛизинг» (покупатель) и ООО «ТЕРРА ТЕХНО» (продавец) был заключен договор купли-продажи предмета лизинга № 1421/302/23 (далее - Договор) к договору финансовой аренды № 1421/302/23 от 18.10.2023 (заключенным между ООО «ТаймЛизинг» (лизингодатель) и ООО «СИБЭКСГАРАНТ» (лизингополучатель).

На основании п. 1.1 Договора Продавец обязуется поставить и передать в собственность Покупателя за цену и на условиях, определенных в настоящем Договоре, транспортные средства (новые) в количестве и комплектации, указанных в спецификации (Приложении № 1-1, Приложении № 1-2, Приложении № 1-3 к настоящему Договору), далее – Предмет лизинга, а Покупатель обязуется заплатить на этот Предмет лизинга обусловленную настоящим Договором цену.

В силу п. 2.3.1 Договора предоплата в размере 100% от общей суммы Договора осуществляется Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 5 рабочих дней с даты вступления настоящего Договора в силу.

23.10.2023 ООО «ТаймЛизинг» внесло предоплату в размере 100% от общей суммы Договора № 1421/302/23, что составляет 42 900 000 рублей в соответствии с Приложениями № 1-1, № 1-2, № 1-3 к Договору.

Как указано в п. 2 Приложений № 1-1, № 1-2, № 1-3 к Договору срок поставки Предмета лизинга на место поставки: в течение 60 рабочих дней от даты осуществления Покупателем предоплаты, в порядке, предусмотренном п. 2.3.1 Договора.

Согласно п. 3 Приложений № 1-1, № 1-2, № 1-3 к Договору срок приемки Предмета лизинга в течение 5 рабочих дней с момента поставки Предмета Лизинга на место поставки.

20.10.2023 ООО «СИБЭКСГАРАНТ» перечислило в адрес ООО «ТаймЛизинг» согласно договора финансовой аренды (лизинга) № 1421/302/23 от 18.10.2023 обеспечительный платеж (аванс) в размере 6 435 000 рублей, который ООО «ТаймЛизинг» направило в адрес ООО «ТЕРРА ТЕХНО» в счет предоплаты по договору купли-продажи (платежное поручение № 3 от 20.10.2023).

27.09.2023 между ООО «ТаймЛизинг» и публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Промсвязьбанк») заключен кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 100-0031-23-3-37.

В соответствие с заявлением об использовании кредита, по Договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) ООО «ТаймЛизинг» выдан транш в размере 36 465 000 руб.

Таким образом, ООО «ТаймЛизинг» оформило кредит в ПАО «Промсвязьбанк» на сумму 36 465 000 рублей, для дальнейшей оплаты продавцу ООО «ТЕРРА ТЕХНО» по договору купли-продажи по платежному поручению № 2452 от 23.10.2023.

Как установлено п. 3.2 Договора купли-продажи Продавец обязуется передать Предмет лизинга Лизингополучателю в порядке и сроки, установленные настоящим Договором и Приложением № 1-1, в технически исправном состоянии, отвечающем требованиям по качеству и количеству соответствующем его предназначению и пригодным к эксплуатации.

На основании п. 6.1 Договора поставка предмета лизинга продавцом в рамках настоящего Договора, осуществляются строго в порядке, установленном условиями настоящего Договора, п. 6.3 Договора говорит о том, что срок поставки Предмета Лизинга в соответствующее место поставки указан в Приложении № 1-п данного договора.

В нарушение условий заключенного Договора купли-продажи Продавец поставку Товара не произвел, что послужило основанием для расторжения договора купли продажи предмета лизинга.

Согласно п. 1.2 Договора лизинга выбор Продавца и предмета лизинга осуществлен Лизингополучателем. Доказательств обратного первоначальными ответчиками в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы ответчика – ООО «ТЕРРА ТЕХНО», суд исходит из того, что по смыслу положений ч. 1 ст. 665, п. 2 ст. 670 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды (лизинга), лизингодатель не отвечает перед лизингополучателем за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи предмета лизинга, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на лизингодателе.

Согласно п. 2 ст. 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга. В силу положений ст. 22 Закона о лизинге именно на лизингополучателя как лицо, ответственное за выбор продавца возлагается риск неисполнения (ненадлежащего исполнения) продавцом обязанностей.

На основании п. 6.1 общих правил финансовой аренды (лизинга) общая сумма по Договору лизинга, которую Лизингополучатель обязуется уплатить Лизингодателю за пользование Предметом лизинга, и дата оплаты устанавливаются Приложением № 2-n к Договору лизинга независимо от момента получения Предмета лизинга.

График лизинговых платежей, указанный в Приложении № 2-n, содержит графу «Лизинговый платеж (к начислению)» и графу «Ежемесячный лизинговый платеж (к оплате)».

В графе «Лизинговый платеж (к начислению)» отражаются фактические расходы Лизингодателя за определенный месяц, связанные с приобретением и передачей во временное владение и пользование Предмета лизинга. Платежи, указанные в данной графе, используются в целях отражения в бухгалтерском, налоговом учете Сторон стоимости временного владения и пользования Предметом лизинга в каждом лизинговом периоде. В соответствии с данными платежами Лизингополучатель отражает в учете расходы по Договору лизинга, а Лизингодатель отражает доходы и выставляет счета-фактуры. Длительность каждого лизингового периода равна месяцу, за исключением первого лизингового периода, продолжительность которого устанавливается со дня, следующего за днем подписания Акта приема-передачи Предмета лизинга, и до последнего числа месяца, следующего за месяцем, в котором был подписан Акт приема-передачи Предмета лизинга.

Фактические лизинговые платежи Лизингополучатель осуществляет в соответствии с графой «Ежемесячный лизинговый платеж (к оплате)».

В силу п. 6.2 общих правил финансовой аренды (лизинга) обеспечительный платеж в соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ является платежом, обеспечивающим исполнение обязательств Лизингополучателем по Договору лизинга.

В п. 6.2.1 общих правил финансовой аренды (лизинга) обеспечительный платеж вносится Лизингополучателем в счет причитающихся с него по Договору лизинга платежей (включая пени и штрафы), а также возможных убытков Лизингодателя в связи с неисполнением своих обязательств Лизингополучателем по Договору лизинга.

На основании п. 6.2.2 общих правил финансовой аренды (лизинга) обеспечительный платеж зачитывается Сторонами в счет стоимости лизинга следующим образом:

- равномерно в течение всего срока лизинга, начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором подписан Акт приема-передачи Предмета лизинга/начиная с месяца, в котором подписан Акт приема-передачи Предмета лизинга;

- единовременно, начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором подписан Акт приема-передачи Предмета лизинга/в месяце, в котором подписан Акт приема-передачи Предмета лизинга.

Лизингодатель при просрочке уплаты лизинговых платежей, иных платежей по Договору, вправе досрочно зачесть сумму обеспечительного платежа в счет погашения задолженности, выставив Лизингополучателю счет на доплату обеспечительного платежа.

При неисполнении обязательств Лизингополучателем, обеспечительный платеж возврату не подлежит и зачитывается в счет компенсации убытков Лизингодателя в случаях и порядке, предусмотренных настоящим Договором. Размер убытков доказыванию не подлежит (п. 6.2.3 общих правил финансовой аренды (лизинга)).

Таким образом, обеспечительный платеж, уплаченный ООО "СИБЭКСГАРАНТ" в размере 6 435 000 руб. возврату не подлежит и зачитывается в счет компенсации убытков лизингодателя.

В п. 6.3 общих правил финансовой аренды (лизинга) указано, что обязанность Лизингополучателя уплачивать лизинговые платежи возникает с даты первого лизингового платежа, указанного в графе «Ежемесячный лизинговый платеж (к оплате)», независимо от момента передачи Предмета лизинга Лизингодателем Лизингополучателю. Задержка Продавцом поставки Предмета лизинга, завершения пусконаладочных работ или иные обстоятельства, влекущие задержку передачи Предмета лизинга во владение и пользование Лизингополучателю, не освобождает Лизингополучателя от обязанности уплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, установленные настоящими Правилами и Договором лизинга.

На основании 6.4 общих правил финансовой аренды (лизинга) Лизингополучатель осуществляет уплату лизинговых платежей независимо от фактического использования Предмета лизинга. Недостатки по качеству Предмета лизинга не освобождают Лизингополучателя от выполнения своих обязательств по Договору лизинга.

Как указано в п. 6.5 общих правил финансовой аренды (лизинга) утрата Предмета лизинга или утрата Предметом лизинга своих функций не освобождает Лизингополучателя от выполнения своих обязательств по Договору лизинга. В случае, если Предмет лизинга (в том числе по обстоятельствам, за которые Лизингополучатель не отвечает) утрачен, либо поврежден, что исключает его эксплуатацию, Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю сумму всех платежей по Договору лизинга, включая выкупную цену в сроки и порядке, указанные в п. 4.6. настоящих Правил.  

Предварительные платежи – это платежи, уплачиваемые Лизингополучателем Лизингодателю до момента приемки Предмета лизинга. Предварительные платежи являются платой Лизингополучателя Лизингодателю за организацию лизинговой сделки. Предварительные платежи вносятся Лизингополучателем до момента передачи Предмета лизинга Лизингополучателю в пользование в размере и в срок, указанные в Приложении № 2-n к Договору лизинга, и представляют собой возмещение части затрат Лизингодателя, связанных с приобретением и передачей Предмета лизинга Лизингополучателю (п. 6.6 общих правил финансовой аренды (лизинга)).

Согласно пункту 1 статьи 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

На основании пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В соответствии с пунктов 8.3 Договора купли-продажи в случае нарушения Продавцом указанных в Приложении № 1-п сроков поставки Предмета лизинга более чем на 30 календарных дней Покупатель и/или Лизингополучатель (с согласия покупателя) вправе отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке, при этом продавец обязан вернуть Покупателю все полученные от него денежные средства в течение 5 календарных дней с момента получения соответствующего требования.

Кроме того, в силу п. 8.2 Договора купли-продажи в случае нарушения Продавцом указанных в Приложении № 1-п сроков поставки Предмета лизинга более чем на пять рабочих дней Продавец выплачивает пени Покупателю или Лизингополучателю в размере 0,3% от всей стоимости недопоставленного в срок Предмета лизинга за каждый день просрочки.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В связи с непоставкой Товара по договору купли-продажи, на основании пунктов 8.2, 8.3 Договора Покупатель направил Продавцу Уведомление о расторжении Договора купли-продажи от 13.09.2024 с требованием возвратить Покупателю денежные средства, оплаченные за Товар в течение 5 дней с даты получения уведомления.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно повлечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные представления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы ГК РФ о солидарных обязательствах (статьи 322 ГК РФ).

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Доказательств, подтверждающих передачу ООО "ТЕРРА ТЕХНО" Предмета лизинга ООО "ТаймЛизинг" в срок, установленный пунктом 2 Приложений № 1-1, № 1-2, № 1-3 к Договору купли-продажи, продавец не представил.

Кроме того, полученные лизингодателем от лизингополучателя денежные средства, могут быть признаны неосновательно удерживаемыми только после фактического возврата лизингодателю денежных средств от продавца.

Первоначальными ответчиками доказательств возврата перечисленной предоплаты, либо поставки товара не представлено.

В подтверждение доводов о том, что между ООО «ТЕРРА ТЕХНО» и ООО "СИБЭКСГАРАНТ" заключено соглашение о возврате ООО «ТЕРРА ТЕХНО» в пользу ООО "СИБЭКСГАРАНТ" денежных средств в размере 7 883 642,34 руб. в материалы дела соответствующих доказательств первоначальными ответчиками не представлено.

Договор купли-продажи был согласован с лизингополучателем, кроме того, лизингополучатель вправе самостоятельно предъявлять требования к продавцу в случае ненадлежащего исполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи, однако данным правом не воспользовался.

Кроме того, лизингополучатель являлся одной из сторон заключенного договора купли-продажи (получатель), подписывал данный договор. При заключении договора им были согласованы все условия договора купли-продажи (в том числе условие об оплате стоимости товара).

В соответствии с пунктом 5 вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17 от 14.03.2014, пунктом 2 статьи 22 Закона о лизинге возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

Материалами дела подтверждается, что 23.10.2023 ООО «ТаймЛизинг» внес предоплату в размере 100% от общей суммы Договора № 1421/302/23, что составляет 42 900 000 рублей в соответствии с Приложениями № 1-1, № 1-2, № 1-3 к Договору.

20.10.2023 ООО «СИБЭКСГАРАНТ» перечислило в адрес ООО «ТаймЛизинг» согласно договора финансовой аренды (лизинга) № 1421/302/23 от 18.10.2023 обеспечительный платеж (аванс) в размере 6 435 000 рублей, который ООО «ТаймЛизинг» направило в адрес ООО «ТЕРРА ТЕХНО» в счет предоплаты по договору купли-продажи (платежное поручение № 3 от 20.10.2023).

При изложенных выше обстоятельствах, исковые требования о взыскании солидарно с ответчиков в пользу истца сумму долга по договору купли-продажи № 1421/302/23 в размере 36 465 000 рублей (42 900 000 – 6 435 000) подлежат удовлетворению.

Кроме того, обеспечительный платеж (аванс) в размере 6 435 000 рублей, направленный в адрес ООО «ТЕРРА ТЕХНО» в счет предоплаты по договору купли-продажи, также подлежит возврату ООО «ТаймЛизинг», в связи с чем, требования о взыскании задолженности с ООО «ТЕРРА ТЕХНО» по договору купли-продажи № 1421/302/23 в размере 6 435 000 рублей подлежат удовлетворению.

При этом, суд не усматривает в рамках данного дела оснований для зачета предварительных лизинговых платежей, уплаченных по договору лизинга лизингополучателем в счет уменьшения имущественной ответственности лизингополучателя.

Как указывалось судом ранее, в разъяснениях, содержащихся в пункте 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно повлечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Между тем, договор лизинга № 1421/302/23 от 18.10.2023 на момент рассмотрения спора является действующим, в рамках которого лизингополучателем уплачен лизингодателю обеспечительный платеж в размере 6 435 000 рублей, который ООО «ТаймЛизинг» направило в адрес ООО «ТЕРРА ТЕХНО» в счет предоплаты по договору купли-продажи.

Таким образом, денежная сумма в размере 6 435 000 рублей, являясь, по сути, предварительными платежами являются платой Лизингополучателя Лизингодателю за организацию лизинговой сделки, которые вносятся Лизингополучателем до момента передачи Предмета лизинга Лизингополучателю в пользование в размере и в срок, указанные в Приложении № 2-n к Договору лизинга, и представляют собой возмещение части затрат Лизингодателя, связанных с приобретением и передачей Предмета лизинга Лизингополучателю (п. 6.6 общих правил финансовой аренды (лизинга)).

Кроме того, 27.09.2023 между ООО «ТаймЛизинг» и публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Промсвязьбанк») заключен кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 100-0031-23-3-37.

В соответствие с заявлением об использовании кредита, по Договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) ООО «ТаймЛизинг» выдан транш в размере 36 465 000 руб.

Таким образом, ООО «ТаймЛизинг» оформило кредит в ПАО «Промсвязьбанк» на сумму 36 465 000 рублей, для дальнейшей оплаты продавцу ООО «ТЕРРАТЕХНО» по договору купли-продажи по платежному поручению № 2452 от 23.10.2023.

В связи с тем, что ООО «ТаймЛизинг» оформило кредит в сумме 36 465 000 рублей (= 42 900 000 стоимость по договору купли-продажи - 6 435 000 рублей обеспечительный платеж, внесенный ООО «Сибэксгарант» по договору финансовой аренды) для предоплаты по договору купли-продажи, оно вынуждено было оплатить проценты банкам за полученный кредит в сумме 5 613 247,60 рублей.

Таким образом, ООО «ТаймЛизинг» понесло убытки в виде уплаты процентов банку в связи с исполнением Договора финансовой аренды (лизинга) № 1421/302/23 от 18.10.2023 в сумме 5 613 247,60 рублей (включая НДС).

В разделе 12 Общих правил также предусмотрен порядок удержания убытков/расходов лизингодателя по лизинговой сделке:

12.1 Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора без предварительного уведомления Лизингополучателя и осуществить любую из мер, указанных в п.п. 12.2. настоящего Договора, в случае наступления следующих обстоятельств:

12.1.6 Договор купли-продажи не вступил в силу либо прекращается в связи с невозможностью исполнения, когда Продавец по любой причине оказался не в силах поставить Предмет лизинга, отвечающий условиям Договора купли-продажи, либо Договор купли-продажи был расторгнут (полностью или частично) или изменен по любым причинам.

12.1.7 Договор купли-продажи расторгается по причине ненадлежащего выполнения Лизингополучателем своих обязательств, а также по причинам отказа Лизингополучателя от своих обязательств по Договору купли-продажи.

12.2 При расторжении настоящего Договора по причинам, указанным в п.п. 12.1.1 - 12.1.13, Лизингодатель вправе (но не обязан) без предварительного уведомления Лизингополучателя осуществить любую из ниже перечисленных мер:

12.2.1 В бесспорном порядке потребовать уплаты с Лизингополучателя невыплаченной части платежей, задолженность по которым имеется на момент расторжения Договора в соответствии с графиком лизинговых платежей, а также потребовать от Лизингополучателя компенсации всех возникших потерь и убытков.

12.2.2 Письменным уведомлением обязать Лизингополучателя в течение 10 (Десяти) календарных дней со дня получения соответствующего письменного требования от Лизингодателя доставить Предмет лизинга по адресу, указанному Лизингодателем, и сдать его по Акту сдачи-приема (возврата) Предмета лизинга, а также потребовать компенсации всех возникших потерь и убытков.

12.2.3 В случае если, Лизингополучатель не обеспечит передачу Предмета лизинга, Лизингодатель имеет право вступить во владение Предметом лизинга и в бесспорном порядке изъять его у Лизингополучателя.

12.3 При наступлении случаев, указанных в п. 12.2, сумма уже выплаченных лизинговых платежей, выкупной стоимости (в случае если Договором лизинга предусмотрено Приложение № 4-n) и обеспечительный платеж Лизингополучателю не возвращаются, а идет на погашение убытков Лизингодателя, вызванных расторжением Договора.

На основании вышеизложенного следует, что доводы ООО «ТаймЛизинг» о возникновении на стороне первоначального истца убытков в связи с исполнением договора лизинга и договора купли-продажи находят подтверждение материалами дела, поэтому оснований для выводов суда о получении лизингодателем благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями исходя из предмета и оснований данного  спора у суда не имеется.

ООО "ТаймЛизинг" также заявлено требование о взыскании с ООО «ТЕРРА ТЕХНО» договорной неустойки в размере 11 068 200 руб. за период с 23.12.2023 по 18.03.2024.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, а также мерой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, направленной также и на восстановление нарушенного права. Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии с пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7) на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно п. 8.2 Договора купли-продажи в случае нарушения Продавцом указанных в Приложении № 1-п сроков поставки Предмета лизинга более чем на пять рабочих дней Продавец выплачивает пени Покупателю или Лизингополучателю в размере 0,3% от всей стоимости недопоставленного в срок Предмета лизинга за каждый день просрочки.

В соответствии с позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 5467/14, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательства перед кредитором.

При разрешении настоящего спора суд учитывает, что в гражданском законодательстве установлена презумпция вины лица, не исполнившего либо ненадлежащим образом исполнившего обязательства, возникшие из договора (пункты 1, 2 ст. 401 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельствах, если иное не предусмотрено законом или договором.

В материалы дела не были представлены доказательства, подтверждающие невозможность исполнения договорного обязательства ООО "ТЕРРА ТЕХНО" по обстоятельствам, от него не зависящим.

ООО "ТЕРРА ТЕХНО", вступая в лизинговые правоотношения должно было осознавать возможность наступления неблагоприятного для него исхода в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств, возникших из договоров.

Согласно абзацу 3 части 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

ООО "ТЕРРА ТЕХНО", являясь профессиональным участником гражданского оборота, несет предпринимательский риск и должно предвидеть и осознавать результат собственной деловой активности и результат объективно случайных событий, а также осознанно допускать отрицательные имущественные последствия своей деятельности.

Представленный истцом в материалы дела расчет неустойки судом проверен и признан арифметически и методологически неверным, в виду того, что истцом неверно определена дата начала начисления неустойки.

Согласно статье 191 ГК РФ течение срока, определённого периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

На основании ст. 193 ГК РФ если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

23.10.2023 ООО «ТаймЛизинг» внесло предоплату в размере 100% от общей суммы Договора № 1421/302/23, что составляет 42 900 000 рублей в соответствии с Приложениями № 1-1, № 1-2, № 1-3 к Договору.

Как указано в п. 2 Приложений № 1-1, № 1-2, № 1-3 к Договору срок поставки Предмета лизинга на место поставки: в течение 60 рабочих дней от даты осуществления Покупателем предоплаты, в порядке, предусмотренном п. 2.3.1 Договора.

Таким образом, суд считает верной дату начала начисления неустойки – 25.01.2024, а не 23.12.2023, как заявляет первоначальный истец в отзыве на письменные пояснения ООО «СИБЭКСГАРАНТ» вх.  от 02.07.2025.

Суд самостоятельно произвел расчет нестойки за период с 25.01.2025 по 18.03.2024, с учетом статьей 191-193 ГК РФ, ввиду чего получив неустойку в размере 6 949 800 рублей.

Вместе с этим, суд учитывает заявленное ответчиком ООО "ТЕРРА ТЕХНО"  ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, которое считает подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В силу статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пунктах 69, 71, 74, 75 Постановления № 7 разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При этом, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления № 7).

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям допущенного ответчиком нарушения производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям допущенного нарушения. В этом смысле у суда возникает обязанность установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Неустойка в силу статьи 333 ГК РФ по своей правовой природе носит компенсационный характер.

С учетом пунктов 73, 77 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Таким образом, заявляя ходатайство о снижении размера неустойки, ответчик должен представить суду доказательства, исключительность обстоятельств, при которых подлежат применению положения статьи 333 ГК РФ, а также доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям допущенного нарушения, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие допущенного нарушения, значительно ниже начисленной неустойки.

 Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям допущенного нарушения.

Положение части первой статьи 333 ГК РФ в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому сложившейся правоприменительной практикой, не допускает возможности решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства - без представления ответчиком доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Признание несоразмерности неустойки последствиям допущенного нарушения является правом суда, принимающего решение.

При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Вместе с тем, с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 2 Определения от 21.12.2000 № 263-О, положения пункта 1 статьи 333 ГК РФ содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой ущерба.

Как указал первоначальный ответчик в отзыве на исковое заявление, указанная сумма неустойки является явно несоразмерной существу отношений сторон, носит карательный характер.

Руководствуясь статьей 71 АПК РФ, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд учитывает отсутствие вредных последствий допущенного ООО "ТЕРРА ТЕХНО" нарушения, исходит из смысла основных положений гражданского законодательства, назначения института ответственности за нарушение обязательств (восстановление имущественной сферы потерпевшего, а не его обогащение за счет нарушителя), из баланса между применяемой истцом мерой ответственности и оценки возможных финансовых последствий для каждой из сторон, суд исходит из чрезмерного размера неустойки, начисленной ответчику ООО "ТЕРРА ТЕХНО", на общую сумму 6 949 800 рублей, несоразмерности последствиям допущенного нарушения обязательства, суд считает возможным уменьшить, взыскиваемую сумму неустойки до 2 316 600 рублей (по ставке 0,1%), в полной мере выполняющей меры гражданско-правовой ответственности, не нарушающей баланс интересов должника и кредитора, стимулирующей должника к правомерному поведению, в то же время не позволяющей кредитору получить несоразмерное удовлетворение за нарушенное право.

Таким образом, в связи с удовлетворением ходатайства ООО "ТЕРРА ТЕХНО" о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд уменьшает размер неустойки до 2 316 600 рублей.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного суда № 1 от 16.01.2016 года "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела" положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

Размер государственной пошлины подлежащей взыскиванию с ответчика определяется из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее уменьшения (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81).

Таким образом, расходы по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

При обращении в суд с иском первоначальным истцом уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб. по платежному поручению № 1502 от 19.03.2024.

Государственная пошлина за исковые требования судом определена следующим образом.

Первоначальным истцом были заявлены солидарные требования в размере 36 465 000 рублей, а также требования о взыскании с ООО «ТЕРРА ТЕХНО» суммы долга в размере 6 435 000 рублей и неустойки в размере 11 068 200 рублей.

Первоначальные требования были удовлетворены судом солидарно на сумму в размере 36 465 000 рублей, а также требования о взыскании с ООО «ТЕРРА ТЕХНО» суммы долга в размере 6 435 000 рублей и неустойки в размере 6 949 800 рублей.

Всего с ООО «ТЕРРА ТЕХНО» без учета применения ст. 333 ГК РФ, подлежит взысканию 13 384 800 рублей.

Государственная пошлина за указанные требования составляет 73 400 рублей (13 384 800 * 100 / 36 465 000 = 36,70%; 200 000* 36,70% = 73 400).

 При изложенных обстоятельствах, государственная пошлина за солидарные требования составляет 200 000 – 73 400 = 126 600 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оставшиеся расходы по уплате государственной пошлины за подачу встречного искового заявления подлежат отнесению на встречного истца.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333 ГК РФ арбитражный суд

р е ш и л:

Первоначальный иск удовлетворить частично, взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «ТЕРРА ТЕХНО» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью "СИБЭКСГАРАНТ" (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТаймЛизинг" сумму долга по договору купли-продажи № 1421/302/23 от 18.10.2023 в размере 36 465 000 руб., а также 126 600 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕРРА ТЕХНО» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТаймЛизинг" сумму долга по договору купли-продажи № 1421/302/23 от 18.10.2023 в размере 6 435 000 руб., неустойку в размере 2 316 600 руб., а также 73 400 руб. судебные расходы на оплату государственной пошлины.

Во взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ТЕРРА ТЕХНО» (ИНН <***>) остальной суммы неустойки отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции через Арбитражный суд Приморского края.


      Судья                                                                                            Беспалова Н.А.