Решение от 16 декабря 2020 г. по делу № А21-8035/2020

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-8035/2020
16 декабря 2020г.
г. Калининград


Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Мелиоратор» о признании недействительными решений собраний Общества и обязании провести собрания,

при участии:

от истца: ФИО3, по доверенности от 3.09.2018г., паспорту и диплому,

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 4.02.2020г., паспорту и диплому,

установил:

акционер закрытого акционерного общества ФИО2 (г.Калининград; далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Мелиоратор» (ОГРН <***>, место нахождения: 236000, <...> д.14-16; далее – ЗАО «Мелиоратор», Общество, ответчик) о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров Общества от 6.04.2020г. и 8.05.2020г., а так же об обязании провести повторное внеочередное общее собрание акционеров по вопросам досрочного освобождения от занимаемой должности генерального директора и членов наблюдательного совета и избрании новых.

В обоснование иска ФИО2 ссылается на то, что в условиях ограничительных мер, не мог принять участие в собраниях от 6.04.2020г. и 8.05.2020г.; а так же на письмо Банка России №ИН-06-28/48 от 3.04.2020г. Указанные доводы послужили основанием для требования об обязании провести повторное собрание.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении требований просил отказать.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Мелиоратор» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.1997г.

ФИО2 по состоянию на 18.05.2020г. принадлежит 20697 штук обыкновенных именных акций Общества, что составляет 33,5%.

ФИО2 21.02.2020г. направил Обществу требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам досрочного освобождения от занимаемой должности генерального директора Общества ФИО5 и избрания на должность нового генерального директора, а также досрочного освобождения от занимаемых должностей членов наблюдательного Совета и избрания его в новом составе.

В письме от 16.03.2020 г. (исх. № 14) Общество известило Истца о том, что внеочередное общее собрание акционеров по вопросу смены генерального директора состоится 06.04.2020г. Согласно письму Общества от 16.03.2020 г. (исх. №15) внеочередное общее собрание акционеров по вопросу досрочного освобождения от занимаемых должностей членов наблюдательного Совета и избрания его в новом составе, назначено на 08.05.2020г.

В указанные дни собрания состоялись, в них приняли участия акционеры, имеющие в совокупности 84900 акций или 52,3751%.

Согласно протоколу №1 внеочередного общего собрания от 6.04.2020г. и

протоколу №2 внеочередного общего собрания от 8.05.2020г. все акционеры, принявшие участие в голосовании проголосовали «против» (100%).

ФИО2 участия в собраниях не принял, невозможность участия мотивировал Указами Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239 и от 28.04.2020 N 294.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Внеочередные общие собрания были проведены в соответствии с Уставом Общества (пункты 10.7), с участием уполномоченного регистратором лица.

Согласно п.11.4 Устава, решения по вопросам об избрании наблюдательного совета и досрочное прекращение их полномочий (п.11.1.4 Устава), а так же генерального директора и досрочное прекращение его полномочий (п.11.1.16 Устава), принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие на собрании.

С учетом вышеизложенного, порядок утверждения вопросов, уведомления и наличие кворума для принятия решений, соответствовал Закону об акционерных обществах, Уставу общества и истцом не оспаривается.

Согласно представленным документам, сведения об итогах голосования по включенным в повестку дня вопросам, направлены в адрес истца 8.04.2020г. и 12.05.2020г.

Довод истца относительно проведения собраний участников в нерабочие дни, объявленные Указами Президента и Постановлением Правительства Калининградской области №134 от 16.03.2020г., признан судом необоснованным, поскольку ограничений либо запретов по поводу проведения внеочередных собраний участников в нерабочие дни ни Законом об акционерных обществах, ни Уставом не установлено.

Ссылка ФИО2 на информационное письмо Банка России от 03.04.2020 N И-06-28/48 «О проведении общих собраний акционеров в 2020 году», так же подлежит отклонению, поскольку носит рекомендательный характер.

При этом, Банк России рекомендовал акционерам использовать любую из форм направления волеизъявления, позволяющую сделать это дистанционно (направить заполненный бюллетень для голосования, заполнить электронную форму бюллетеня на сайте в сети Интернет, направить сообщение о волеизъявлении через депозитарий, осуществляющий учет прав на акции, и т.д.)

Указанной возможностью ФИО2 не воспользовался, волеизъявление относительно формы голосования не выразил.

Кроме того, исходя из пункта 2 статьи 50 Закона общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, об утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Согласно п.10.8 Устава, общее собрание, повестка дня которого включает вопросы об избрании наблюдательного совета, ревизора, утверждения аудитора, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11.1.9 ст. 11 настоящего устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Суд с учетом обстоятельств дела, считает, что если голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, нарушений законодательства Ответчиком не допущено и решение не повлекло за собой причинение убытков акционеру.

В соответствии с частью 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров может быть проведено по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе, по требованию акционеров (акционера), владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Закона (пункт 4 статьи 55 Закона об акционерных обществах).

В случае, если в течение установленного Законом срока советом директоров общества не будет принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или будет принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (часть 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах).

В связи с тем, что по требованию ФИО2 и по предлагаемым им вопросам, внеочередные собрания акционеров были проведены, повторно истец с аналогичными требованиями к Обществу не обращался, суд не находит оснований для обязания Общества провести повторное внеочередное общее собрание акционеров по тем же вопросам.

Государственная пошлина с учетом положения ст.110 АПК РФ, относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.


СудьяС.В. Генина