Решение от 10 июня 2021 г. по делу № А59-5417/2020

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-5417/2020
10 июня 2021 года
город Южно-Сахалинск


Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2021 года, в полном объеме решение постановлено 10 июня 2021 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкина С. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Автомобилист 2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице управляющей организации ООО «Автомобилист 1», (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ООО «Трансавто», ООО «Сахтехнострой», ООО «Строй-Бетон», ООО «Бетонстрой», ООО «Строй Бетон», ООО СКФ «Спецстрой», ФИО2,


о признании недействительными сделок,


при участии:

от ответчика – адвокат Ляшенко Ф.В. по доверенности от 13.07.2020

он же от третьего лица ФИО2 по доверенности от 11.11.2020,

от третьих лиц ООО СКФ «Спецстрой» и ООО «Бетонстрой» - Ден Г.У. по доверенностям от 24.05.2021, диплом



у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Автомобилист 2» обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи, заключенных между ООО «Автомобилист 2» и ООО «Флагман»: № 354-А2-ФЛ/19 от 10.12.2019; № 356-А2-ФЛ/19 от 10.12.2019; № 64-А2-ФЛ/19 от 10.12.2019; № 375-А2-ФЛ/19 от 10.12.2019; № 429-А2-ФЛ/19 от 13.12.2019; № 430-А2-ФЛ/19 от 13.12.2019; № 435-А2-ФЛ/19 от 13.12.2019; № 445-А2-ФЛ/19 от 15.12.2019; № 466-А2-ФЛ/19 от 16.12.2019; № 470-А2-ФЛ/19 от 16.12.2019; № 520-А2-ФЛ/19 от 20.12.2019; № 521-А2-ФЛ/19 от 20.12.2019; № 522-А2-ФЛ/19 от 20.12.2019; № 561-А2-ФЛ/19 от 23.12.2019; № 567-А2-ФЛ/19 от 23.12.2019; № 569-А2-ФЛ/19 от 23.12.2019; № 306-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 325-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 326-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 335-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 337-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 347-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 450-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 460-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 497-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 513-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 591-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 378-А2-ФЛ/20 от 15.01.2020; № 524-А2-ФЛ/20 от 15.01.2020 и применении последствий недействительности данных сделок в виде возложения на ответчика обязанности передать ООО «Автомобилист 2» в течение 5 календарных дней с даты вступления судебного акта в силу имущество, переданное по договорам купли-продажи.

В автоматизированном режиме исковое заявление распределено судье Ким С.И.

Определением от 03.11.2020 данное исковое заявление принято судом, возбуждено производство по делу №А59-5417/2020.

Определением суда от 05.04.2021 судебное разбирательство отложено на 29 апреля 2021 года на 16 часов 00 минут.

12.04.2021 вынесено определение о замене судьи. В автоматизированном режиме дело передано на рассмотрении судье Кучкиной С.В.

Рассмотрение дела назначено на 03.06.2021 г.

Истец в суд не явился, извещен надлежаще, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя в виду занятости последнего в ином судебном разбирательстве.

Ответчик в заседании с иском не согласился, указал, что данные сделки фактически не были заключены, денежные средства их обществом были ошибочно перечислены на счет истца, данная техника не была поставлена на учет за ними как за собственниками, ими было направлено в адрес истца письменное уведомление об ошибочности перечисления на их счет денежных средств с просьбой об их возврате, однако до настоящего времени денежные средства не возвращены.

Представитель третьих лиц ООО СКФ «Спецстрой» и ООО «Бетонстрой» в судебном заседании поддержал доводы ответчика.

Представители остальных третьих лиц в суд не явились, извещены надлежаще путем размещения информации на сайте суда, ранее судебные извещения получали.

На основании ст.156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела и представленные в дело доказательства, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Автомобилист 2» (ОГРН <***>. ИНН <***>), участниками которого являются ФИО3 (35% доли в уставном капитале), ФИО2 (35% доли в уставном капитале), ООО «Базвый элемент группы № 1» (30% доли в уставном капитале).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, директором общества с 13.11.2015 является ФИО2

Однако, решением общего собрания участников общества от 21.02.2020 ее полномочия досрочно прекращены, полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации – ООО «Автомобилист 1».

Спор о законности данного решения общего собрания участников общества являлся предметом рассмотрения в арбитражном деле А59-858/2020, в рамках которого определением суда от 28.02.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета налоговому органу по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющему право без доверенности действовать от имени ООО «Автомобилист 2».

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.09.2020 по делу А59-858/20 ФИО2 отказано в удовлетворении иска о признании решения общего собрания участников общества от 21.02.2020 незаконным. Постановлением Пятого апелляционного суда от 22.12.2020, поддержанным постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.05.2021, данное решение суда оставлено без изменений.

Таким образом, ООО «Автомобилист 1» является правомочным лицом выступать от имени ООО «Автомобилист 2» в качестве его управляющей организации.

Как указал истец, в ходе рассмотрения арбитражного дела А59-2025/2020 по иску участника общества ФИО3 к ООО «Флагман» об оспаривании сделок, судом из АО «Россельхозбанк» была получена банковская выписка по счету ООО «Флагман» № 40702810972000000365, из которой было выявлен факт перечисления ответчиком на счет ООО «Автомобилист 2» в период с 10.12.2019 по 15.01.2020 денежных средств в счет оплаты сделок купли-продажи транспортных средств и специальной техники.

Полагая, что данные сделки являются притворными, прикрывающими безвозмездную передачу имущества, заключены без одобрения общего собрания участников общества и в ущерб обществу в виду заключения сделок на заведомо невыгодных условиях – по заниженным ценам, истец обратился в суд с настоящим иском.

Не соглашаясь с исковыми требованиями, ответчиком указано на незаключенность данных сделок в виду отсутствия фактического перехода к ним прав собственности на данную технику, поскольку техника находится во владении истца, располагается на их территории, в регистрирующих органах на учет за ними как за новыми владельцами она не поставлена, тогда как денежные средства были перечислены на счет истца ошибочно, о чем свидетельствуют пояснения как бывшего руководителя ООО «Автомобилист 2» ФИО2, так и пояснения руководителя ООО «Флагман».

В соответствии с ч.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу требований п.2 ст.170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В качестве доказательства совершения сделок по купле-продаже техники истцом представлена выписка из АО «Россельхозбанк» о движении денежных средств по счетам ООО «Флагман», из которой следует, что в период с 10.12.2019 по 15.01.2020 со счета ответчика были переведены на счет ООО «Автомобилист 2» денежные средства в качестве оплаты по договорам купли-продажи за автомобиль, в различных суммах, в общей сумме 78 248 557,19 рублей.

В данной выписке сведений о наименовании автомобиля не указано, а указаны только номера договоров: № 354-А2-ФЛ/19 от 10.12.2019; № 356-А2-ФЛ/19 от 10.12.2019; № 64-А2-ФЛ/19 от 10.12.2019; № 375-А2-ФЛ/19 от 10.12.2019; № 429-А2-ФЛ/19 от 13.12.2019; № 430-А2-ФЛ/19 от 13.12.2019; № 435-А2-ФЛ/19 от 13.12.2019; № 445-А2-ФЛ/19 от 15.12.2019; № 466-А2-ФЛ/19 от 16.12.2019; № 470-А2-ФЛ/19 от 16.12.2019; № 520-А2-ФЛ/19 от 20.12.2019; № 521-А2-ФЛ/19 от 20.12.2019; № 522-А2-ФЛ/19 от 20.12.2019; № 561-А2-ФЛ/19 от 23.12.2019; № 567-А2-ФЛ/19 от 23.12.2019; № 569-А2-ФЛ/19 от 23.12.2019; № 306-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 325-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 326-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 335-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 337-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 347-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 450-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 460-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 497-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 513-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 591-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 378-А2-ФЛ/20 от 15.01.2020; № 524-А2-ФЛ/20 от 15.01.2020.

Из искового заявления следует, что истец предположил, что данные денежные средства были перечислены ответчиком на их счет в качестве оплаты за приобретение техники, имеющейся у ООО «Автомобилист 2», соотнеся конкретную технику с теми номерами договоров, которые указаны в банковской выписке.

При этом письменных договоров купли-продажи с указанием конкретных условий сделок, наименования товара, стоимости его, истцом в материалы дела не представлено.

Между тем, в силу требований статьей 153, 154 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения сделки необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка), либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии п.1 ст.454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 456 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 224 ГК РФ, передачей признается вручение вещи приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

В соответствии с п.1 ст.425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Из приведенных положений закона следует, что права и обязанности сторон возникают с момента заключения договора.

Согласно пункту 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества.

Таким образом, поскольку условием договора купли-продажи является передача товара, то договор купли-продажи считается заключенным в момент передачи определенного договором товара.

Между тем, как следует из пояснений ответчика, не опровергнутых истцом, они какую-либо технику (автомобили, специальная техника) у истца не получали, вся техника, перечисленная в иске и в заявлении о принятии обеспечительных мер, находится во владении у истца, ответчику она никогда не передавалась. А также не предавались и документы на эту технику, в органах ГИБДД и Управлении Ростехнадзора данная техника на учет за ними как за новым владельцем не регистрировалась.

В соответствии со ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом доказательств фактического заключения сделок купли-продажи автомобилей и спецтехники между ООО «Автомобилист 2» и ООО «Флагман» в материалы дела не представлено.

Как пояснил ответчик, денежные суммы по отраженным в банковской выписке операциям, были ошибочно перечислены истцу, в связи с чем ими письмом от 28.02.2020 были затребованы от истца данные денежные средства как неосновательно полученные последним, однако до настоящего времени эти денежные средства от истца к ним не поступили.

В подтверждение данному обстоятельству ответчиком представлено уведомление, направленное в адрес истца, от 28.02.2020 с росписью ФИО2 в качестве директора ООО «Автомобилист 2» в его получении 03.03.2020.

Обстоятельства отсутствия каких-либо сделок с истцом по купле-продаже техники и ошибочности перечисления денежных средств на счет истца подтверждается также письменными заявлениями ФИО2 (как директора в спорный период времени ООО «Автомобилист 2») и ФИО4 (директора ООО «Флагман»), подписи которых удостоверены нотариусом.

При таких обстоятельствах, суд признает, что оспариваемые в рамках настоящего дела договоры № 354-А2-ФЛ/19 от 10.12.2019; № 356-А2-ФЛ/19 от 10.12.2019; № 64-А2-ФЛ/19 от 10.12.2019; № 375-А2-ФЛ/19 от 10.12.2019; № 429-А2-ФЛ/19 от 13.12.2019; № 430-А2-ФЛ/19 от 13.12.2019; № 435-А2-ФЛ/19 от 13.12.2019; № 445-А2-ФЛ/19 от 15.12.2019; № 466-А2-ФЛ/19 от 16.12.2019; № 470-А2-ФЛ/19 от 16.12.2019; № 520-А2-ФЛ/19 от 20.12.2019; № 521-А2-ФЛ/19 от 20.12.2019; № 522-А2-ФЛ/19 от 20.12.2019; № 561-А2-ФЛ/19 от 23.12.2019; № 567-А2-ФЛ/19 от 23.12.2019; № 569-А2-ФЛ/19 от 23.12.2019; № 306-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 325-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 326-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 335-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 337-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 347-А2-ФЛ/20 от 09.01.2020; № 450-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 460-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 497-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 513-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 591-А2-ФЛ/20 от 13.01.2020; № 378-А2-ФЛ/20 от 15.01.2020; № 524-А2-ФЛ/20 от 15.01.2020, являются незаключенными, в связи с чем они не могут являться предметом оспаривания в качестве недействительных сделок.

С учетом изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Судебные расходы истца на основании ст.110 АПК РФ возмещению ему не подлежат.

На основании ст.97 АПК РФ суд признает необходимым по вступлении решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры, наложенные судом в рамках данного дела, в виду отсутствия необходимости в их сохранении.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать в полном объеме.

По вступлении решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры, наложенные определением суда от 03 ноября 2020 года, в виде установления запрета Обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН <***>) распоряжаться (арест) следующими самоходными машинами и транспортными средствами:

• экскаватор Caterpillar М 315 D шасси № CATМ315DCJ5B00371, паспорт самоходной машины № ТC 717662 от 19.06.2013 г.;

• экскаватор Caterpillar 320 DL, шасси № CAT0320DLKGF09547, паспорт самоходной машины № ТС 717299 от 15.05.2013 г.;

• экскаватор Caterpillar 320 DL шасси № CAT0320DPKGF09541, паспорт самоходной машины № ТС 717300 от 15.05.2013 г.;

• погрузчик вилочный Shantui SF40 шасси № SF40AC - 514030215, паспорт самоходной машины № TT 093002 от 06.06.2014 г.;

• асфальтоукладчик Volvo ABG7820B, шасси № VCEP7820V0H702199, паспорт самоходной машины № ТТ 138256 от 20.04.2014 г.;

• погрузчик Sem 639 В, шасси № Y1405012YH1406004, паспорт самоходной машины № ТТ 091948 от 16.07.2014 г.;

• кран Tadano GR-250N-1 шасси № TR256-0874, паспорт самоходной машины № СА 237134 от 04.02.2015 г.;

• трактор Беларус 82.1 шасси № 92201440, паспорт самоходной машины № ТТ 355899 от 26.06.2014 г.;

• бульдозер Komatsu D155AX-5, шасси № D155-75144, паспорт самоходной машины № ТС 434588 от 15.07.2011 г.;

• трактор Беларус 82.1 шасси № 82101440, паспорт самоходной машины № RU CB 131579 от 06.12.2016 г.;

• погрузчик Hyundai HSL850-7A, шасси № ННКНS702KC0000684, паспорт самоходной машины № ТС 654021 от 14.05.2012 г.;

• погрузчик Boulder 20R, BL, шасси № 2017Н10066, паспорт самоходной машины № RU ТК 086676 от 08.12.2017 г.;

• экскаватор Caterpillar 336 DL, шасси № PRF01187, паспорт самоходной машины № ТС 717226 от 12.09.2012 г.;

• экскаватор Caterpillar 315 D, шасси № J5B00383, паспорт самоходной машины № ТС 717228 от 12.09.2012 г.;

• восстановитель дорожный Caterpillar RM-500 шасси № CATRM500PASW00238, паспорт самоходной машины № RU CB 057700 от 20.12.2016 г.;

• экскаватор Caterpillar 313 D, шасси № CAT0313DPWPK00631, паспорт самоходной машины № ТС 717291 от 29.04.2013 г.;

• экскаватор Caterpillar 313 D, шасси № CAT0313DAWPK00622, паспорт самоходной машины № ТС 717287 от 29.04.2013 г.;

• погрузчик вилочный Shantui S-SF30, шасси № S-SF30AC - 116030080, паспорт самоходной машины № ТТ 635628 от 11.05.2016 г.;

• погрузчик CTK S920, ШАССИ № 139475, паспорт самоходной машины № ТТ 064837 от 24.03.2014 г.;

• погрузчик-экскаватор Caterpillar 434F, шасси № CAT0434FALDH00353, паспорт самоходной машины № ТС 717674 от 04.07.2013 г.

• автогудронатор ДС-39К, VIN № <***>, паспорт транспортного средства № 45 НС 8997000 от 08.07.2013 г.;

• машина комбинированная КО-829Б, VIN № <***>. паспорт транспортного средства № 52 OB 609406 от 22.10.2014 г.;

• автовышка Isuzu Elf, VIN № отсутствует, паспорт транспортного средства № 65 ТМ 906020 от 17.10.2008 г.;

• автокран Камаз-43118-15 КС-55713-5, VIN № <***>, паспорт транспортного средства № 65 ОО 147522 от 07.12.2016 г.;

• кран-балка Hyundai Gold, VIN № <***>, паспорт транспортного средства № 25 УМ 788985 от 29.04.2013 г.;

• бензовоз АТЗ – 43263, VIN № <***>, паспорт транспортного средства № 45 ОВ 994321 от 29.12.2014 г.;

• грузовик Kia Bongo III, VIN № <***>, паспорт транспортного средства № 25 УР 143527 от 11.09.2014;

• грузовик Kia Bongo III, VIN № <***>, паспорт транспортного средства № 25 УР 143535 от 11.09.2014;

• легковой Toyota Probox, VIN № отсутствует, паспорт транспортного средства № 65 УУ 446328 от 02.09.2016 г.


Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

С.В. Кучкина