Решение от 29 сентября 2017 г. по делу № А56-20012/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20012/2017
30 сентября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  14 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  30 сентября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Щуриновой С.Ю.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тутаевой Е.Ю.,

при участии

- от истца: представитель ФИО1 (доверенность №006 от 05.05.2017);

- от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность №НК-115 от 09.06.2017).


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Транс-ойл" (адрес: Россия, 129343, Москва, пр.Серебрякова, д.14, стр.1, комн.11, ОГРН:  <***>);

ответчик: Публичное акционерное общество "Газпром нефть" (адрес: Россия, 190000, Санкт-Петербург, ул.Галерная, д.5, лит.А, ОГРН:  <***>);

о взыскании 2.601.020 руб. 76 коп., 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Транс-ойл» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Газпром нефть» о взыскании 6.924.715 руб. 01коп., в том числе: 6.804.362 руб. 02 коп. переплаты за непоставленный товар, 120.352 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 03.04.2017 по делу №А56-20012/2017 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание суда первой инстанции назначены на 06.06.2017.

Определением от 06.06.2017 суд выделил в отдельное производство исковые требования ООО Управляющая компания «Транс-ойл» к ПАО «Газпром нефть» о взыскании 4.246.900 руб. 97 коп. неизрасходованного авансового платежа по Договору поставки №ГПН-13/27160/00458/Д от 27.03.2013 и 76.793 руб. 28 коп. за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании 13.06.2017 истец уточнил размер исковых требований, рассматриваемых в настоящем деле, просил взыскать с ответчика 2.557.461 руб. 05 коп. сумму переплаты по договорам поставок, 43.559 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего – 2.601.020 руб. 76 коп.

Определением от 01.08.2017 судебное заседание суда первой инстанции отложено на 14.09.2017.

В судебное заседание явились представители сторон.

Рассмотрев материалы дела, изучив все представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд установил  следующее:

Между ООО УК «Транс-ойл» (покупатель) и ПАО «Газпром нефть» (поставщик) были заключены следующие договоры поставки №ГПН-11/27160/01447/Д от 27.06.2011, №ГПН-11/27160/01496/Д от 30.06.2011, рамочные договоры №ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014, №ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014, №ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014, №ГПН-14/27160/01507/Д от 15.07.2014, генеральные соглашения №ГПН-15/27160/01369/Д от 15.06.2015, №ГПН-15/27160/01323/Д от 15.06.2015.

В соответствии с указанными договорами поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить биржевой товар (далее - товар).

В рамках исполнения договоров и соглашений у истца образовалась переплата денежных средств, подтвержденная двусторонними актом сверки расчетов за период с 01.03.2016 по 31.03.2016, в соответствии с которым по состоянию на 01.04.2016 у ответчика перед истцом имеется задолженность по договорам поставок ГПН-П/27160/01496/Д от 30.06.2011, ГПН-11/27160/01447/Д от 27.06.2011, ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014, ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014, ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014,  ГПН-14/27160/01507/Д от 15.07.2014; ГПН-15/27160/01369/Д от 15.06.2015, ГПН-15/27160/01323/Д от 15.06.2015.

27.05.2016 между сторонами были заключены следующие соглашения об урегулировании претензионных требований:

1)  Соглашение об урегулировании претензионных требований, предъявленных по Договорам поставки №№ ГПН-11/27160/01447/Д от 27.06.2011, ГПН-11/27160/01496/Д от 30.06.2011 (далее – Соглашение №1);

2)  Соглашение об урегулировании претензионных требований, предъявленных по Договорам поставки №№ ГПН-13/27160/00462/Д от 28.03.2013, ГПН- 13/27160/01712/Д от 18.09.2013, ГПН-13/27170/01463/Д от 12.08.2013, №ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014, ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014, ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014, ГПН-14/27160/01507/Д от 15.07.2014, ГПН-14/27160/02866/Д от 10.12.2014 (далее - Соглашение № 2);

В соответствии с п. 9 Соглашения № 1 с даты подписания сторонами соглашения и проведения зачета, денежные обязательства ответчика перед истцом составляют общую сумму 321.200 руб. 00 коп., в том числе:

-   по Договору поставки №ГПН-11/27160/01447/Д от 27.06.2011 сумму 228.600 руб. 00 коп.;

- по Договору поставки №ГПН-11/27160/01496/Д от 30.06.2011 сумму 92.600 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 9 Соглашения № 2 денежные обязательства ответчика перед истцом по указанным договорам и соглашениям составляют общую сумму 1.419.637 руб. 76 коп., том числе:

-  по договору №ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014 сумму 3.600 руб. 00 коп.;

-  по договору №ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014 сумму 561.000 руб. 00 коп;

-  по договору №ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014 сумму 820.037 руб. 76 коп.;

-   по договору №ГПН-14/27160/01507/Д от 15.07.2014 сумму 35.000 руб. 00 коп.

На основании вышеперечисленных Соглашений между сторонами, в результате которых были проведены зачеты встречных однородных (денежных) требований, задолженность ответчика перед истцом составляет 2.557.461 руб. 05 коп., в том числе:

-  92.600 руб. 00 коп. договору поставки №ГПН-11/27160/01496/Д от 30.06.2011;

- 228.600 руб. 00 коп. по договору поставки №ГПН-11/27160/01447/Д от 27.06.2011;

- 3.600 руб. 00 коп. по договору №ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014;

- 561.000 руб. 00 коп. договору №ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014;

- 820.037 руб. 76 коп. по договору №ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014;

- 35.000 руб. 00 коп. по договору №ГПН-14/27160/01507/Д от 15.07.2014;

- 279.563 руб. 93 коп. по соглашению №ГПН-15/27160/01369/Д от 15.06.2015;

 -537.059 руб. 36 коп. по соглашению №ГПН-15/27160/01323/Д от 15.06.2015.

Истец обратился к ответчику с претензиями №№ 495-12-2016 от 02.12.2016, 503-12-2016 от 15.12.2015 и потребовал погасить образовавшуюся задолженность по возврату неизрасходованных авансов, ответчик обязательство не исполнил, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 43559 руб. 71 коп.

Ответчик в отзыве на исковое заявление пояснил, что истцом неверно указаны суммы переплаты по договорам №№ ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014, ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014, ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014, так как между ПАО «Газпром нефть» и ООО УК «Транс-ойл» заключено Соглашение об урегулировании претензионных требований, предъявленных по договорам поставки №№ ГПН-13/27160/00462/Д от 28.03.2013, № ГПН-13/27160/00458/Д от 27.03.2013, и Рамочным договорам №№ ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014, ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014, ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014 (Соглашение № 3), в соответствии с п.9 которого «с даты подписания Сторонами настоящего Соглашения и проведения зачета в соответствии с п.6 настоящего Соглашения, денежные обязательства ПАО «Газпром нефть» перед ООО УК «Транс-ойл» по договорам поставки №№ ГПН-13/27160/00462/Д от 28.03.2013, рамочным договорам №№ ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014, ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014, ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014, составляют общую сумму 951637 руб. 76 коп., в том числе:

- по договору поставки № ГПН-13/27160/00462/Д от 28.03.2013 сумму 47.000 руб. 00 коп.

- по рамочному договору № ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014г. сумму 2.000 руб. 00 коп.

- по рамочному договору № ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014г. сумму 136.200 руб. 00 коп.

- по рамочному договору № ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014г. 766.437 руб. 76 коп.

На указанное Соглашение также ссылается истец в претензии о возврате неизрасходованных авансовых платежей №495-12-2016 от 02.12.2016, однако, в исковом заявлении указывает, что денежные обязательства ПАО «Газпром нефть» перед ООО УК «Транс-ойл» по рамочному договору № ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014 г. составляют сумму 3.600 руб. 00 коп., по Рамочному договору № ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014 г. – 561.000 руб. 00 коп., а по Рамочному договору № ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014 г. – 820.037 руб. 76 коп., что противоречит указанному соглашению.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что пунктом 7.9. Договоров №№ ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014, ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014, ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014, ГПН-14/27160/01507/Д от 15.07.2014, ГПН-11/27160/01447/Д от 27.06.2011, ГПН-11/27160/01967/Д от 30.06.2011 установлен отдельный порядок возврата Поставщиком неизрасходованного авансового платежа Покупателю. Возврат производится при наличии следующих обязательных условий в совокупности, а именно:

- отсутствует задолженность Покупателя перед Поставщиком по претензиям Поставщика и другим видам расчетов;

- покупатель предоставил Поставщику оригинальные экземпляры документов, оформленных надлежащим образом; письменная просьба Покупателя составлена в оригинале на фирменном бланке, подписана руководителем и главным бухгалтером и заверена печатью (при ее наличии) с указанием платежных реквизитов и с учетом выполнения условий пунктов 7.2 и 7.3 Договоров.

Аналогичное условие предусмотрено также пунктом 14.18. Правил проведения организованных торгов, в рамках которых заключены Генеральные соглашения №№ ГПН-15/27160/01369/Д от 15.06.2015, ГПН-15/27160/01323/Д от 15.06.2015.

Однако при предъявлении требования о возврате неизрасходованного авансового платежа, истцом не оплачены претензии №№ ГПН-Л-01/05/1323 от 17.02.2016, ГПН-Л-01/05/7573 от 12.08.2015, ГПН-Л-01/05/4348 от 22.07.2013, ГПН-Л-01/05/4978 от 19.08.2013, ГПН-Л-01/05/6834 от 23.10.2013 на общую сумму 842.385 руб. 70 коп., по Договору № ГПН-11/27160/01447/Д от 27.06.2011, претензии №№ ГПН-Л-01/05-6021 от 04.10.2012, ГПН-Л-01/05/7428 от 27.11.2012, ГПН-Л-01/05/7832 от 14.12.2012 на общую сумму 103.000 руб. 00 коп., по Договору № ГПН-11/27160/01496/Д от 30.06.2011, претензии №№ ГПН-Л-01/05/9643 от 29.10.2015, ГПН-Л-01/05/11644 от 15.12.2015 на общую сумму 24.500 руб. 00 коп., по Договору № ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014, претензии №№ ГПН-Л-01/05/8681 от 21.09.2015, ГПН-Л-01/05/10609 от 23.11.2015 на общую сумму 8.000 руб. 00 коп., по Договору № ГПН-14/27160/01507/Д от 15.07.2014, а также претензии на общую сумму 37.500 руб. 00 коп. по Генеральному соглашению № ГПН-15/27160/01369/Д от 15.06.2015 и 82.500 руб. 00 коп. по Генеральному соглашению № ГПН-15/27160/01369/Д от 15.06.2015, в силу чего ответчик полагает, что до погашения указанной задолженности истцом, у ответчика отсутствует обязанность по возврату неизрасходованных авансов.

Оценив конкретные обстоятельства дела в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании неизрасходованного авансового платежа подлежит удовлетворению в размере 1.943.461 руб. 05 коп., в данной части требование основано на законе и соответствует условиям обязательства, подтверждено надлежащими, достаточными доказательствами. В остальной части требование удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Доводы истца о том, что Соглашение №3 является незаключенным и не должно приниматься во внимание, отклонен судом, как противоречащий фактическим обстоятельствам.

Данное Соглашение подписано обеими сторонами, его предметом являлось урегулирование исполнение ООО «УК «Транс ойл» обязательств перед ПАО «Газпром нефть» по оплате штрафных санкций за сверхнормативное использование цистерн на станции назначения в размере 614.000 рублей на основании предъявленных ПАО «Газпром нефть» претензий. Указанные требования являлись предметом рассмотрения в деле №А40-190400/2015.

После заключения Соглашения №3 01.09.2016 и урегулирования взаимоотношений ПАО «Газпром нефть» заявило отказ от исковых требований в указанном деле. Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2016 отказ от иска был принят, производство по делу прекращено.

Истец также ссылался на наличие Соглашения №3 в своей досудебной претензии №495-12-2016 от 02.12.2016, таким образом, он не считал данное соглашение незаключенным.

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

При этом суд отклоняет довод ответчика о невозможности возврата неизрасходованного аванса ввиду наличия у истца неурегулированной задолженности по претензиям ответчика об уплате штрафов за превышение срока отправки порожних собственных (арендованных) цистерн, сформировавшейся за период исполнения договоров, поскольку факт наличия задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчётов. Факт наличия задолженности истца по уплате штрафов, по мнению суда, не может являться основанием для отказа в иске, так как п.7.9 договоров предусмотрено право сторон на зачет излишне перечисленной суммы в счет поставок товара и расчетов, связанных с доставкой.

Акт сверки, несмотря на наличие у истца задолженности, подписан ответчиком без разногласий. Кроме того, ответчик не лишен возможности принудительного взыскания с истца суммы штрафа.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд находит его обоснованным в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32.765 руб. 97 коп. начисленных на сумму удовлетворенных требований. В остальной части требование о взыскании процентов является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, исчисленной на сумму рассматриваемого в настоящем деле иска, относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

В остальной части государственной пошлиной оплачено выделенное в отдельное производство требование, что следует из резолютивной части решения Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2017 по делу №А40-133637/2017.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 



решил:

Взыскать с публичного акционерного общества «Газпром нефть» в пользу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Транс-ойл» 1943.461 руб. 05 коп. суммы предоплаты по договорам, 32.765 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего – 1.976.227 руб. 02 коп., 27.356 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.


В остальной части иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Щуринова С.Ю.