Решение от 15 июля 2022 г. по делу № А76-8151/2022

Арбитражный суд Челябинской области

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-8151/2021
г. Челябинск
15 июля 2022 года
Резолютивная часть решения изготовлена 08 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 июля 2022 года


Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП 321784700209354, г. Санкт-Петербург, к Открытому акционерному обществу «Электромашина», ОГРН <***>, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Москва, о понуждении общества включить предложенный акционером вопрос в повестку для общего собрания акционеров,

при участии в судебном заседании:

представитель истца: ФИО4, действующего на основании нотариальной доверенности 78 АВ 2192788 от 15.05.2022, личность удостоверена по паспорту, представлены сведения о наличии высшего юридического образования,

представителя ответчика: ФИО5, действующая на основании доверенности № 33ПУ-2021, личность удостоверена по паспорту, представлены сведения о наличии высшего юридического образования.



ФИО2 (далее – истец), 18.05.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением открытому акционерному обществу «Электомашина» (далее - ответчик) с требованием о понуждении общества включить предложенный акционером вопрос в повестку дня общего собрания акционеров.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что истец является доверительным управляющим пакета акций. ФИО3. и общество в нарушение ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» отказалось включить в повестку дня годового собрания, по итогам 2021 года вопроса об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Так истцом указано, что отказ нарушает права акционера, кроме того по мнению истца отказ совета директоров о включении указанного вопроса в повестку годового собрания, является нарушением подп. 15 п.1 ст. 48 и п. 4 ст. 81 Закона «Об акционерных обществах»

Ответчиком представлен отзыв от 07.04.2022 (л.д.60-63 том 2), исковые требования не признал, указал, что вопрос по включению в повестку общего вопроса об одобрении сделок был рассмотрен Советом директоров общества и отклонен на том основании, что повестка дня формируется Советом директоров общества, и указанный вопрос на общее собрание может быть поставлен только Советом директоров в соответствии с п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», указал, что истцом выбран не верный способ защиты.

Определением суда от 24.03.2022 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (л.д.1-2 том 1).

Третье лицо, представило в материалы дела мнение, поддержало позицию истца.

Третье лицо в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, возражений относительно рассмотрения заявления в его отсутствие не представило.

При таких обстоятельствах, третье лицо, в силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ считается надлежащим образом извещенным арбитражным судом о судебном разбирательстве.

В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд, рассмотрев дело по имеющимся доказательствам, заслушав мнение истца и ответчика


установил


ОАО «Электомашина» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.1996 Администрацией Ленинского района города Челябинска, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 21.08.2002 за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д.30-33 том 1).

В соответствии со статьей 4 Устава ОАО «Электромашина» уставный капитал общества составляет 168525 тыс. рублей, разделенный на 119 653 обыкновенных акций (л.д.89-92 том 2).

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Электомашина» по состоянию на 18.01.2021 в отношении доверительного управляющего ФИО2 (л.д.20 том 1) является владельцем обыкновенных именных акций ОАО «Электромашина» в количестве 33 143 штук (19,67%), учредителем доверительного управления являете ФИО3..

Письмом от 21.01.2022 истец обратился к ответчику с предложением о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Электромашина»:

- о распределении прибыли прошлых лет (в том числе выплате (объявлении ) дивидендов;

- об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

04.02.2022 состоялось заседание Совета директоров ОАО «Электромашина», на котором было принято решение об отказе во включении в повестку общего годового собрания вопроса об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (протокол № 9 от 07.02.2022 заседания Совета директоров ОАО «Электромашина»).

Ссылаясь на то, что в нарушение пункта 5 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", предложения акционера не были рассмотрены обществом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров регламентированы Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Пунктом 5 статьи 53 Федерального закона об акционерных обществах предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

В силу пункта 6 вышеуказанной статьи в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета), общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

В силу пункта 6 указанной статьи Закона об акционерных обществах, акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об акционерных обществах (статьи 53 - 55 и другие), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям данного закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Согласно пункта 8.2, 8.3 Устава общества «Электромашина», вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, рассматривается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества.

Как установлено судом, Свет директоров рассмотрел предложение истца о включении в повестку общего собрания указанный вопрос, о чем свидетельствует протокол Совета директоров № 9 и отклонил его.

Ввиду отсутствия предложений Совета директоров Общества по включению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, исходя из того, что Устав Общества не наделяет иных лиц, помимо Совета директоров, правом вносить предложение о рассмотрении общим собранием вопросов, в частности, о принятии решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона об АО; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, не имеется оснований для включения в повестку дня годового общего собрания ОАО «Электромашина» указанных вопросов.

Кроме того, на дату проведения судебного заседания, годовое собрание общества было проведено, в материалы представлен протокол общего собрания от 30.06.2022.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп., что подтверждается чек ордером от 04.03.2022 и поскольку в иске отказано, расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ.


Судья Н.А.Булавинцева


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru