Решение от 27 февраля 2024 г. по делу № А39-7351/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-7351/2023
город Саранск
27 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия»

к ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5

о возмещении убытков в размере 1 821 312 419 руб.

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Правительства Республики Мордовия, Прокуратуры Республики Мордовия, ПАО «Электровыплямитель», АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановсахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

при участии

от истца: ФИО9, представителя по доверенности,

от ФИО2: ФИО10, представителя по доверенности,

от ФИО5: ФИО11, представителя по доверенности,

от ФИО3: ФИО12, представителя по доверенности,

от Правительства РМ: ФИО13, представителя по доверенности,

остальные участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее - ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», Общество, Корпорация, истец) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5) о возмещении убытков в солидарном порядке в сумме 380000000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Республики Мордовия, Прокуратура Республики Мордовия, ПАО «Электровыплямитель», АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановсахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания ФИО4, Прокуратура Республики Мордовия, ПАО «Электровыплямитель», АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановсахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский, ФИО6, ФИО7, ФИО8, в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представители ФИО2, ФИО5, ФИО3 просили в удовлетворении иска отказать ввиду отсутствия правовых и фактических оснований.

Из материалов дела следует, что на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 02.08.2018 членами Совета директоров Общества назначены ФИО2, ФИО3, ФИО14, ФИО5, ФИО15

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 19.08.2018 в связи с выходом из состава Совета директоров ФИО15, членом Совета директоров Корпорации назначен ФИО4

10 августа 2020 года Советом директоров (участвующие в заседании лица: ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО4) одобрено совершение Обществу взаимосвязанных крупных сделок, направленных на погашение части задолженности предприятиями ГК МАПО перед Обществом на следующих условиях:

- заключить Соглашение о переводе долга по договорам займа, заключенным между первоначальными должниками (АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановсахар», ООО «Саранский элеватор») - предприятиями ГК МАПО, новыми должниками (ФИО6, ФИО16, ФИО8) и Обществом в общей сумме 1865000 руб., в том числе 1674778875 руб. 35 коп. - основной долг и 190221124 руб. 65 коп. - проценты за пользование заемными средствами (по состоянию на 10.08.2020) в редакции, согласно Приложению №1 к настоящему протоколу;

- принять в собственность в счет погашения задолженности предприятий ГК МАПО перед Обществом по ранее заключенным договорам займа 50% - 1 акция от уставного капитала обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель», на сумму 1865000000 руб. по рыночной стоимости, путем заключения с новыми должниками (ФИО6, ФИО17, ФИО8) Соглашения об отсупном в редакции, согласно Приложению №2 к настоящему протоколу.

При принятии решения по вопросу имелось положительное решение Экспертной комиссии Корпорации от 07.08.2020 г., указание на то, что данная сделка является крупной для Общества, так как составляет более 25% от балансовой стоимости чистых активов, заинтересованность (в порядке статьи 45 Закона об ООО) отсутствует.

На основании указанного решения Совета директоров Общества, 10.08.2020 заключены соглашение о переводе долга и соглашение об отступном №КР-ДО-2020/001.

По соглашению о переводе долга от 10.08.2020, заключенному между АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановсахар», ООО «Саранский элеватор» (Первоначальные должники), ФИО6, ФИО16, ФИО8 (Новые должники, Собственники) и Корпорацией (Кредитор), стороны констатировали, что по состоянию на 10.08.2020 задолженность первоначальных должников перед кредитором по ранее выданным займам по основному долгу составляет 1886142350 руб. 54 коп., по процентам 231 260 244 руб. 69 коп.

Новые должники (собственники) принимают на себя обязательства первоначальных должников по уплате кредитору суммы основного долга и процентов, за пользование денежными средствами (пункт 1.4. соглашения).

Новые должники обязались погасить суммы принятого долга кредитору в срок до 01.09.2020 (пункт 3.1. соглашения).

Способ погашения долга определён как передача новыми должниками имущества (имущественных прав) в собственность кредитору в качестве отступного (пункт 3.2. соглашения).

10.08.2020 между ФИО6, ФИО16, ФИО8 (Должники) и Корпорацией (Кредитором) заключено соглашение об отступном №КР-ДО-2020/001, по условиям которого пришли к согласию о прекращении обязательств Должников на сумму 1865000000 руб. 13 коп., взятых на себя по соглашению о переводе долга от 10.08.2020 (п. 1.1. соглашения).

Должник передал кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 43 687 501 шт. (п. 2.2 соглашения).

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции по соглашению об отступном составляла 42 руб. 69 коп. Цена стоимости акций определена на основании отчета №2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций, в том числе 87 375 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А» от 20.07.2020.

Размер отступного определен на основании рыночной оценки в соответствии с отчетом №2626/53-2020, составленным АНО «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, и составляет 1865000000 руб. (п. 2.4 соглашения об отступном).

Истцом указывается, что в соответствии с п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель» (утв. общим собранием акционеров ОАО «Электровыпрямитель» протокол №30 от 25.04.2017) уставный капитал Общества составляет 114900000 (сто четырнадцать миллионов девятьсот тысяч) руб. Он складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). В том числе: - из 87375000 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая; - из 27525000 шт. привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью один рубль каждая.

Разница между стоимостью акций по соглашению об отступном и стоимостью акций, определённой в соответствии с п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель», составляет 1821312499 руб. (1865000000 - 43687201) = 1821312499 руб.).

Корпорация считает, что реальная цена приобретаемых акций равна их номинальной стоимости.

В результате заключения соглашения об отступном, одобренным 10 августа 2020 года членами Совета директоров, Обществу причинены убытки в размере 1821312499 руб. (разница между стоимостью акций по Соглашению об отступном и стоимостью акций, определенной согласно п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель»).

Исковое заявление основывается на нормах статей 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество полагает, что члены Совета директоров действовали в разрез интересов коммерческой организации. Действуя в интересах Корпорации ответчики в первую очередь должны были принимать меры к снижению стоимости приобретаемых акций и рассмотреть иные варианты определения их стоимости.

Корпорация полагает, что между действиями членов Совета директоров, выступающими в качестве коллегиального органа управления Обществом, и причиненным ущербом Корпорации, имеется прямая причинно-следственная связь. При отсутствии решения Совета директоров, Общество не заключило бы указанное Соглашение об отступном на крайне невыгодных для себя условиях.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства, поскольку в материалы дела Обществом представлен отчет об иной стоимости 1 обыкновенной акции ПАО «Электровыпрямитель» по состоянию на 10 августа 2020 года, истцом уточнены исковые требования, заявлено о возмещение убытков в размере 380000000 руб. в солидарном порядке (расчет произведен как разность между стоимостью акций по соглашению об отступном от 18.08.2020 и стоимостью акций, определенной в отчете Б-710623 об оценке 1 обыкновенной акции, 25%+1 обыкновенная акция, 50%+1 обыкновенная акция, 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» от 20.06.2023, выполненного по состоянию на 10.08.2020).

ФИО5 представил отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных требований.

Правительством Республики Мордовия представлен отзыв на исковое заявление с указанием того, что поскольку в исковом заявлении не представлены сведения о нарушении ответчиками положений Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», Закона РМ от 22.07.1996 № 25-З «Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Мордовия», Постановления Правительства РМ от 17.01.2019 № 10 «Об утверждении Положения об управлении находящимися в собственности Республики Мордовия и не закрепленными за государственными унитарными предприятиями, государственными учреждениями Республики Мордовия акциями (долями в уставных капиталах) хозяйственных обществ и признании утратившим силу постановления Правительства Республики Мордовия от 23 января 2003 г. № 18» (вместе с «Порядком отбора иных лиц в кандидатуры для осуществления полномочий представителей в советах директоров (наблюдательных советах), ревизионных комиссиях (ревизоров) хозяйственных обществ») и о принятии решений в нарушение интересов Республики Мордовия, вопрос о разрешении исковых требований оставляет на усмотрение суда.

Прокуратурой Республики Мордовия представлен отзыв на исковое заявление с указанием того, что установление реальной стоимости являлось обязанностью членов Совета директоров Корпорации, а поскольку стоимость имущества была существенно завышена, заслуживают внимания доводы истца о том, что сделка совершена для него на невыгодных условиях; отмечает наличие совокупности условий для взыскания с ответчиков ущерба, возражений относительно удовлетворения искового заявления Корпорации не имеется.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы сторон, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Общие принципы возмещения убытков содержатся в статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в силу пункта 1 которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В состав реального (фактического) ущерба включаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из содержания вышеприведенных норм следует, что взыскание убытков возможно лишь при наличии определенных условий ответственности, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно (абзац 1 статьи 1080 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Федеральный закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (п. 2 ст. 44 ФЗ об ООО).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 ФЗ об ООО).

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62).

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора (членов совета директоров по аналогии) считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

Так, к неразумному поведению относится, в том числе принятие решения без учета известной информации, имеющей значение в данной ситуации (п. 3).

Вместе с тем, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) членов совета директоров, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Реализация такого способа защиты права как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

При этом взыскание убытков является одной из форм гражданско-правовой ответственности, направленной исключительно на восстановление нарушенных имущественных прав, на сохранение баланса прав и законных интересов субъектов гражданского правоотношения с учетом принципа справедливости.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу части первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» является юридическим лицом, зарегистрированным 23.08.2013 (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2013, ИНН: <***>).

В соответствии с уставом Общества (в редакции протокола внеочередного общего собрания участников от 05.04.2018), высшим органом общества является Общее собрание участников Общества. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции Общего собрания участников; руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества (п. 9.1. Устава).

Пунктом 10.2 Устава Общества определены случаи решения вопросов по одобрению сделок, отнесенных к компетенции Совета директоров Общества, - в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 ФЗ об ООО) и крупных сделок (ст. 46 об ООО).

Положение о Совете директоров Общества утверждено 15.07.2021.

В соответствии с пунктом 4.7 положения об экспертной комиссии ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» (утвержден решением Совета директоров Общества 20.01.2020) комиссия вправе направить любой вопрос на рассмотрение Советом директоров. Решения комиссии могут учитываться при принятии решения Советом директоров Корпорации.

В соответствии с протоколами внеочередных общих собраний участников Корпорации от 02.08.2018 и от 19.08.2019 сформирован Совет директоров в составе ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО4

10 августа 2020 года указанным составом Совета директоров одобрено совершение Обществу взаимосвязанных крупных сделок, направленных на погашение части задолженности предприятиями ГК МАПО перед Обществом на следующих условиях:

- заключить Соглашение о переводе долга по договорам займа, заключенным между первоначальными должниками (АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановсахар», ООО «Саранский элеватор») - предприятиями ГК МАПО, новыми должниками (ФИО6, ФИО16, ФИО8) и Оществом в общей сумме 1865000 руб., в том числе 1674778875 руб. 35 коп. - основной долг и 190221124 руб. 65 коп. - проценты за пользование заемными средствами (по состоянию на 10.08.2020) в редакции, согласно Приложению №1 к настоящему протоколу;

- принять в собственность в счет погашения задолженности предприятий ГК МАПО перед Обществом по ранее заключенным договорам займа 50% - 1 акция от уставного капитала обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель», на сумму 1865000000 руб. по рыночной стоимости, путем заключения с новыми должниками (ФИО6, ФИО17, ФИО8) Соглашения об отсупном в редакции, согласно Приложению №2 к настоящему протоколу.

На основании указанного решения Совета директоров Общества, 10.08.2020 заключены соглашение о переводе долга и соглашение об отступном №КР-ДО-2020/001.

Цена стоимости акций (42 руб. 69 коп.) определена на основании отчета №2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций, в том числе 87 375 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А» от 20.07.2020.

Доказательства признания недействительными решений Совета директоров Общества, оформленные протоколом заседания Совета директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 10.08.2020 г., соглашений о переводе долга и об отступном №КР-ДО-2020/001 от 10.08.2020, оспаривания отчета №2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций, в том числе 87 375 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А» от 20.07.2020 в материалы дела не представлены.

Дополнительно судом установлено, что заключено Соглашение о переводе долга между первоначальными должниками (ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский») и новым должником (ООО «Регион Инвест») и договор от 18.08.2020 о погашении задолженности перед Обществом по Соглашению об отступном путем передачи обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель» в собственность Общества (также по цене одной акции ПАО «Электровыпрямитель» 42 руб. 69 коп.).

Стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акций ПАО «Электровыпрямитель» по цене 42 руб. 69 коп. при обязательности направления ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» обязательного предложения в Общество о приобретении акций на основании статьи 84.2 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена дополнительно решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30 декабря 2022 года по делу А39-5180/2022.

С учетом изложенного, судом отклоняется иная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акций ПАО «Электровыпрямитель» в размере 21 руб. на основании отчета Б-720623 об оценке 1 обыкновенной акции, 25%+1 обыкновенная акция, 50%+1 обыкновенная акция, 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» от 20.06.2023, выполненного по состоянию на 18.08.2020, поскольку действия членов Совета директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При этом судом учтены положительные решения Экспертной комиссии Корпорации от 07 августа 2020 г. об одобрении Обществу заключения Соглашения о переводе долга по договорам займа, заключенным между первоначальными должниками (АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановсахар», ООО «Саранский элеватор») - предприятиями Группы компаний МАПО (далее – ГК «МАПО») и новыми должниками (ФИО6, ФИО16, ФИО8) и Корпорацией в общей сумме 1865000000 руб.; об одобрении принятия в собственность в счет погашения задолженности предприятиями ГК МАПО перед Обществом по ранее заключенным договорам займа 50% + 1 акция от уставного капитала обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель», на сумму 1865000000 руб. по рыночной стоимости, путем заключения с новыми должниками (ФИО6, ФИО16, ФИО8) Соглашения об отступном.

Наличие в Обществе Экспертной комиссии (Положение о которой утверждено до принятия спорного решения - 20.01.2020) судом оценивается в пользу дополнительного механизма предварительного контроля решений, принимаемых Советом директоров Корпорации, который и был соблюден членами Совета директоров Корпорации, а спорное решение принято в пределах полномочий Совета директоров Корпорации.

При этом протоколом заседания Экспертной комиссии ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 07.08.2020 закреплено, что Корпорация заинтересована в урегулировании задолженности во внесудебном порядке путем приобретения акций Общества, поскольку ПАО «Электровыпрямитель» является крупнейшей российской электротехнической компанией, входящей в состав промышленного комплекса Российской Федерации, в области разработок и производства силовых полупроводниковых приборов и энергосберегающего преобразовательного оборудования; отмечается высокая рентабельность общества; в целях исключения возможности одностороннего отказа акционеров от реализации в пользу Корпорации указанного пакета акций, а также предоставления дополнительного ликвидного обеспечения возврата задолженности предприятиями ГК «МАПО», 09.06.2020 были заключены договоры залога акций Общества с ФИО6, ФИО7 и ФИО8, залоговые распоряжения по передаче которых 10.06.2020 переданы в АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» для учета в реестре реестродержателей акций Общества.

С учетом указанного, подлежит отклонению соображение истца о том, что члены Совета директоров действовали в разрез интересов коммерческой организации.

Обстоятельства недобросовестного и неразумного поведения членов Совета директоров в ходе судебного разбирательства не установлены.

В силу законодательно установленного срока действия отчета объекта оценки в течение 6 месяцев с даты составления отчета (ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации») позиция истца о влиянии временного периода (между датой оценки по отчету №2626/53-2020 и датой заключения указанных соглашений) на определение цены 1 акции ПАО «Электровыпрямитель» основано на неверном толковании фактических обстоятельств и действующего законодательства.

Иные доводы истца не содержат четко сформулированных обстоятельств (характеристик) неразумного и недобросовестного поведения ответчиков, повлекшего неблагоприятные последствия для Корпорации.

Заявление истца о том, что при отсутствии решения Совета директоров, Общество не заключило бы указанное Соглашение об отступном на крайне невыгодных для себя условиях, носит абсолютно предположительный характер и какими-либо доказательствами не подтверждено.

Необходимость определения рыночной стоимости акции установлена статьей 77 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем первоначальный довод истца о том, что реальная цена приобретаемых акций равна их номинальной стоимости, основан на неверном толковании действующего законодательства.

На основании указанного, причинно-следственная связь между поведением ответчиков и предполагаемыми убытками Общества, а также наличие самих убытков Общества судом не установлены.

Поскольку названная совокупность обстоятельств наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков не подтверждена материалами дела, исковое заявление ООО «Корпорация Развития Республика Мордовия» к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО18 о солидарном возмещении убытков в сумме 380000000 руб. удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по плате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.П. Бобкина