Решение от 14 мая 2018 г. по делу № А56-92279/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92279/2016
15 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  04 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  15 мая 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачевой Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес:  Россия 195297, Санкт-Петербург, Суздальский <...>);

ответчики: Общество с ограниченной ответственностью "РЕГИНА", Инспекция Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области, ИФНС по Выборгскому району Лен. области, ФИО3 (адрес:  Россия 188650, Сертоло, микрорайон Сертолово-1, Ленинградская область, Всеволожский р-н, ш. Восточно-Выборгское, д. 25; Россия 188643, г.Всеволожск, Ленинградская область, шоссе Колтушское, д.138, корпус литер А; Россия 188801, г.  Выборг, Лен. область, ул. Гагарина, д. 27 А; Россия 194361, СПб, <...>);

третье лицо: ФИО4 (адрес:  Россия 194361, Санкт-Петербург, <...>)

о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества


при участии: согласно протоколу судебного заседания от 04.05.2018;  



установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "РЕГИНА" (далее – Общество, Ответчик № 1), Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области (далее – регистрирующий орган) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - ФИО4 со следующими требованиями:

         - о признании недействительным заявления от 16.01.2014 года от ФИО5, о выходе из ООО «Регина»;

         - о признании недействительным решения учредителя ООО «Регина» ФИО4 о распределении доли на себя;

- о признании недействительными записи о внесении изменений в сведения об ООО «Регина», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, соответственно: от 12.02.2014 года за государственным регистрационным номером 2144703008030, от 26.03.2014 года за государственным номером 2144703019426;

- о признании за ФИО5 право собственности на 1/10 доли в уставном капитале ООО "Регина", номинальной стоимостью 1000 руб.

Определением от 14.02.2017 суд отклонил ходатайство истца о привлечении генерального директора Общества ФИО6 в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2017 суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица - Инспекцию Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2017 суд удовлетворил ходатайство ФИО5 о проведении  почерковедческой экспертизы, проведение экспертизы по поставленному вопросу поручил ООО «Центру независимой экспертизы «Петроградский эксперт» эксперту ФИО7 и приостановил производство по делу.

В материалы дела от экспертного учреждения - ООО «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт» поступило заключение эксперта № 392-4/17 от 16.12.2017, которое приобщено к материалам дела.

Определением от 17.01.2018 суд возобновил производство по делу.

Определением от 07.02.2018 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика - ФИО3.

В ходе рассмотрения настоящего спора истец неоднократно уточнял заявленные требования. В настоящем судебном заседании судом в порядке ст. 49 АПК РФ приняты уточнения истца в следующей редакции:

- признать недействительной одностороннюю сделку, оформленную заявлением участника общества с ограниченной ответственностью ООО "Регина" (ОГРН <***>) ФИО5 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Регина" (ОГРН <***>) от 17.01.2014г.

- признать за ФИО5 право собственности на долю в размере 10% уставного капитала ООО "Регина" номинальной стоимостью 1000 руб. с одновременным лишением права на долю ФИО3 в размере 10% уставного капитала ООО " Регина ", номинальной стоимостью 1000 руб.,

- обязать ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области внести изменения в ЕГРЮЛ, относительно включения ФИО5 в состав участников Общества с правом собственности на 10% доли в уставном капитале ООО «Регина», номинальной стоимостью 1000 руб.

- признать недействительными решение ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области от 12.02.2014 №260 за ГРН 2144703008030;

- признать недействительными решение ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области от 26.03.2014 № 715 за ГРН 2144703019426.

Представитель истца поддержал иск с учетом уточнений, принятых судом.

Представитель регистрирующего органа и третьего лица в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены.

Определением от 28.03.2018 рассмотрение дела было отложено по ходатайству представителя ФИО3, привлеченной к участию в деле в качестве ответчика №4, для ознакомления с материалами дела. К настоящему судебному заседанию от ФИО3  поступила письменная позиция, которая приобщена к материалам дела.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся извещенных лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и оценив их доводы в совокупности с имеющимися в материалах дела доказательствами, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

ООО «Регина» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.1995 года Всеволожским территориальным отделением юстиции Ленинградской области Регистрационной палаты, Обществу был присвоен ОГРН <***>. Участниками Общества являлись ФИО5 с долей в уставном капитале 10 % и ФИО4 с долей - 90% в уставном капитале.

На основании заявления от имени Истца в адрес генерального директора Общества ФИО6, датированного 16.01.2014 о выходе из состава участников Общества, регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником Общества является ФИО4

ФИО4  продал принадлежавшую ему 100% долю в уставном капитале Общества ФИО3 (ответчику №4) согласно договору от 27.12.2017, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Истец обратился с настоящим иском, утверждая, что заявление о выходе из состава участников Общества им не подписывалось и не подавалось, является сфальсифицированным; 10 % доли в уставном капитале Общества утрачены им помимо его воли в результате неправомерных действий.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству Истца судом назначена почерковедческая экспертиза заявления о выходе из состава участников ООО «Регина» от имени ФИО5, датированного 16.01.2014, проведение которой поручено эксперту ФИО7  ООО «Центра независимой экспертизы «Петроградский эксперт».

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

 Кем, самим ФИО5 или другим лицом, выполнена подпись от ее имени, расположенная на заявлении от 16 января 2014 г. о выходе из состава участников ООО "Регина".

Согласно поступившему в дело заключению эксперта № № 392-4/17 от 16.12.2017,  подпись от имени ФИО5 на заявлении выполнена не самим ФИО5, а иным лицом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ сделка, для совершения которой в силу закона необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, считается односторонней.

Частью 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Обязательная простая письменная форма односторонней сделки по выходу участника общества из общества (заявление) предусмотрена пунктами 6.1, 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, и общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Поскольку исходя из имеющихся в деле доказательств, заключения эксперта, подпись от имени Истца на заявлении о выходе из Общества выполнена не Истцом, а иным лицом, данная сделка является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ.

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

Поскольку судом установлено выбытие доли помимо воли ФИО5. то в целях устранения правовой неопределенности и обеспечения исполнения судебного акта, суд  считает необходимым указать на необходимость возврата доли в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, 04.02.2014 в Инспекцию по Всеволожскому району представлено заявление, подписанное ФИО6  в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа, о внесении в ЕГРЮЛ изменений   в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы о выходе ФИО5 из состава участников Общества.

На основании данного заявления Инспекцией от 12.02.2014 принято решение №260  о государственной регистрации указанных изменений и в ЕГРЮЛ.

12.02.2014 на основании указанного решения Инспекцией внесена запись ГРН №2144703008030 (внесение сведений о прекращении участия ФИО5 в Обществе).

19.03.2014 года в ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области от генерального директора ООО «Регина» ФИО6 поступило нотариально заверенное Заявление о внесении сведений, не связанных с учредительными документами (по форме Р14001) и Решение единственного участника юридического лица № 2/14 от 04.03.2014 года.

На основании представленного пакета документов, а именно, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (вх. № 714 от 05.02.2014), Решение от 04.03.2014, Инспекцией вынесено Решение о государственной регистрации от 26.03.2014 № 714 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.          В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Учитывая, что регистрационные действия произведены на основании недостоверных сведений (о выходе участника на основании заявления, которое он не подписывал), требования к регистрирующему органу подлежат удовлетворению.

Рассмотрев  ходатайство  истца о восстановлении пропущенного срока суд полагает, что срок на подачу настоящего заявления, применительно к положениям статьи 198 АПК РФ, по существу не истек, поскольку у заявителя не имелось объективной информации об утрате им статуса участника Общества по мимо его воли.

Требования к регистрирующему органу, по сути, являются требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки по выходу истца из состава участников Общества.

Согласно доводам искового заявления ФИО5 узнал об изменении состава участников 12.12.2016.  В нарушении статьи 65 АПК РФ Общество доказательств обратного суду не представило. В материалах дела отсутствуют сведения о том, что в спорный период проводились собрания участников Общества, в том числе годовые.

Учитывая, что в соответствии с Приказом УФНС России по Ленинградской области №01-04-01/482 от 29.09.2014, с 01.10.2015 на базе Инспекции ФНС России по Выборгскому району Ленинградской области создан Единый центр регистрации (ЕЦР) в виде специализированного отдела, в связи с чем, в ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области отдел регистрации и учета налогоплательщиков упразднен. С учетом этой реорганизации ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области больше не является органом осуществляющим ведение ЕГРЮЛ и соответственно, по требованию истца об обязании устранить нарушение прав и законных интересов путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей надлежащим ответчиком не является. Данную обязанность во внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ следует возложить на ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области.

Исходя из изложенного суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением заявленных требований данные расходы суд взыскивает с ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

Признать ничтожной сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки к заявлению ФИО5 о выходе из состава участников ООО «Регина» от 16.01.2014 года, признать за ФИО5 (дата рождения: 31.08.1965, место рождения: <...>, Санкт-Петербург, пр. Суздальский, д. 93, корп. 1, кв. 192) право собственности на 10% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Регина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с одновременным лишением права ФИО3 на указанную долю.

 Признать  недействительными решение ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области от 12.02.2014 №260 за ГРН 2144703008030;

 Признать недействительными решение ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области от 26.03.2014 № 714 за ГРН 2144703019426.

Обязать ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области внести сведения в ЕГРЮЛ о ФИО5 как об участнике ООО «Регина» с указанием его доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Регина», номинальной стоимостью 1000 руб.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регина» в пользу ФИО5  6 000 руб. судебных расходов по госпошлине.

         Взыскать с ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области в пользу ФИО5  600 руб. расходов по госпошлине.

ФИО8 Михайловичу из дохода федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в размере 12 300 руб.   

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Домрачева Е.Н.