Решение от 14 июля 2022 г. по делу № А52-5277/2021

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5277/2021
город Псков
14 июля 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 07 июля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2022 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Васильевой О.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Свободиной А.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер» (адрес: 180014, <...>, эт. 2, каб. 12; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Рослес» (адрес: 182330, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 3945000 руб. 00 коп.,

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Рослес» (адрес: 182330, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер» (адрес: 180014, <...>, эт. 2, каб. 12; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительной сделки по признанию долга,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Бизнес Партнер»: ФИО1 – представитель по доверенности от 10.11.2021;

от ООО «Рослес»: ФИО2 – представитель по доверенности от 29.10.2021;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Партнер» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «Бизнес-Партнер») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рослес» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО «Рослес») о взыскании 3945000 руб. задолженности по договору аренды автотранспорта от 28.12.2017 №2АТ/2017.

ООО «Рослес» заявило встречное исковое заявление к ООО «Бизнес-Партнер» о признании недействительной сделки по признанию долга. Определением суда от 11.05.2022 встречное исковое заявление ООО «Рослес» принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

В судебном заседании представитель ООО «Бизнес Партнер» поддержал первоначальные требования в полном объеме, встречные требования не признал по основаниям, изложенным в отзывах на встречное исковое заявление и дополнительных позициях.

Представитель ООО «Рослес» заявил о применении срока исковой давности по первоначальному иску, просит встречные требования удовлетворить по основаниям, приведенным в письменных пояснениях, представленных в материалы дела.

Как следует из материалов дела, 28.12.2017 по договору № 2АТ/2017 аренды автотранспорта ООО «Бизнес Партнер» (Арендодатель) предоставил ООО «Рослес) (Арендатор) во временное владение и пользование принадлежащие Арендодателю на праве собственности транспортные средства без оказания услуг по управлению ими и технической эксплуатации. Согласно акту приема-передачи от 01.01.2018 в аренду переданы семь транспортных средств, размер арендной платы в месяц за которые составляет 230000 руб. в месяц. транспортные средства передавались в аренду на три месяца (пункт 7.1 договора).

По акту приема-передачи от 31.03.2018 на основании пункта 7.1 договора в аренду переданы 12 транспортных средств, арендная плата за которые составляет 760000 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендная плата уплачивается Арендатором не позднее 15 числа каждого месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

Сторонами подписаны акты на арендную плату за пользование ОС по договору № 2АТ/2017 от 28.12.2017 №2 от 31.01.2018, №4 от 28.02.2018, №6 от 31.03.2018, №7 от 30.04.2018, №8 от 31.05.2018, №10 от 30.06.2018, №16 от 31.10.2018, 17 от 30.11.2018, №18 от 28.12.2018, ООО «Бизнес Партнер» выставлены счета-фактуры №2 от 31.01.2018 на сумму 230000 руб., №4 от 28.02.2018 на сумму 230000 руб., №6 от 31.03.2018 на сумму 230000 руб., №7 от 30.04.2018 на сумму 760000 руб., №8 от 31.05.2018 на сумму 760000 руб., №10 от 30.06.2018 на сумму 760000 руб., №16 от 31.10.2018 на сумму 565000 руб., 17 от 30.11.2018 на сумму 565000 руб., №18 от 28.12.2018 на сумму 565000 руб., всего на общую сумму 4665000 руб. Оплачено Арендатором 720000 руб. Задолженность по данным Арендодателя составляет 3945000 руб. 00 коп.

28.05.2021 ООО «Рослес» была направлена претензия с требованием погасить задолженность в течение трех банковских дней с момента получения претензии. 02.06.2021 представитель ООО «Рослес» ФИО3 подписал ответ на претензию, в котором задолженность по договору в указанной сумме Общество признало в полном объеме и обязалось погасить долг до 01.10.2021.

Поскольку задолженность не была погашена, ООО «Бизнес Партнер» обратилось в суд с настоящим иском. Обществом с ограниченной ответственностью «Рослес» заявлено встречное требование о признании сделки по признанию требования недействительной, ничтожной и применении срока исковой давности.

Оценив и исследовав доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно статье 644 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

В силу положений статьи 645 ГК РФ арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Факт заключения договора, наличие на стороне ответчика задолженности по внесению арендной платы, подтверждается материалами дела. Обществом «Рослес» арендная плата внесена не в полном размере, задолженность составляет 3945000 руб. 00 коп. за апрель, май, июнь, октябрь, ноябрь, декабрь 2018 года.

ООО «Рослес» заявило о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ) (пункты 20, 21,22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В качестве доказательств, свидетельствующих о признании Обществом «Рослес» задолженности, ООО «Бизнес Партнер» ссылается на подписанный ФИО3 акт сверки расчетов по состоянию на 28.05.2021, подписанный ФИО3 02.06.2021 ответ на претензию.

ООО «Рослес» считает сделку по признанию долга ФИО3 недействительной, ничтожной, заключенной со злоупотреблением правом в нарушение положений статьи 10, статьи 168, пункта 2 статьи 174, пункта 3 статьи 179 ГК РФ, как крупной, совершенной без одобрения единственного участника на крайне невыгодных условиях, направленной на вывод денежных средств. Истец по встречному иску полагает, что подписи на всех документах выполнены ФИО3 не в мае – июне 2021 года, а позже, после смерти директора и единственного участника ООО «Рослес» ФИО4 (17.06.2021).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В соответствии правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества.

Исходя из вышеизложенных норм права, разъяснений Пленума ВАС РФ и позиции Президиума ВАС РФ в предмет доказывания по требованию о ничтожности сделки на основании статьи 10 ГК РФ входит установление судом обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии сговора между сторонами сделки, либо о направленности действий руководителя должника при совершении оспариваемых сделок на причинение ущерба должнику при осведомленности другой стороны сделки об этом.

Исходя из толкования положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении как договора, так и дополнительных соглашений к нему.

Суд отмечает, что договор аренды, акты приема-передачи транспортных средств от 01.01.2018 и от 31.03.2018, акты оказанных услуг за весь период пользования подписаны обеими сторонами, в том числе директором ООО «Рослес» ФИО4 без замечаний, возражений и разногласий; Арендатор производил частичную оплату аренды техники.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

При таких обстоятельствах признание долга не зависит от того, подписал заявление о признании долга сам руководитель либо его представитель по доверенности, удостоверенной в соответствии с действующим законодательством.

По состоянию на май-июнь 2021 года ФИО3 действовал от имени ООО «Рослес» по доверенности от 20.10.2020, выданной на один год без права передоверия, по доверенности от 27.10.2020, выданной на три года без права передоверия. В рамках доверенности ФИО3 имел право осуществлять все полномочия и совершать все процессуальные действия от имени ООО «Рослес», представляемые стороне в гражданском, арбитражном, уголовном процессе, в том числе признавать иск; выполнять все действия, связанные с исполнительным производством; осуществлять все полномочия и совершать все процессуальные действия во всех организациях, учреждениях и предприятиях независимо от организационно-правовой форм, в том числе подписывать все документы, подписывать и направлять претензии.

Допрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании ФИО3 пояснил, что ФИО4 обратился к нему с просьбой представлять интересы обществ, в которых ФИО4 был руководителем, участником, при решении вопросов по взысканию кредиторской, дебиторской задолженности, продаже бизнеса и в частной жизни. ФИО3 был передан список кредиторов, он изучал документы по каждому и вносил свои предложения, в том числе и по возможности избежать оплаты кредиторской задолженности. Самостоятельно никаких решений ФИО3 не принимал. Обсуждался вопрос и по спорной задолженности, ФИО4 сказал, что долг есть, и они его оплатят до октября месяца, о чем и было написано в ответе на претензию. Поскольку ФИО4 проживал в г.Опочка, а ФИО3 проживает в г.Пскове, ответ на претензию, акт сверки ФИО3 подписывал сам на основании доверенности. Отношения были хорошие, доверительные, связывались по телефону в любое время. После смерти ФИО4 никаких документов не подписывал. ФИО5 с просьбами о подписании документов к нему не обращалась.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания долга недействительной сделкой, в том числе, для вывода о том, что имеет место сговор между стонами договора при соблюдении претензионного порядка, на основании которого ООО «Бизнес Партнер» предъявлены требования по настоящему делу. По мнению суда ФИО3 имел полномочия для подписания ответа на претензию, в том числе и с признанием долга.

В тоже время суд считает обоснованными доводы ООО «Рослес» об отсутствии полномочий у ФИО3 на подписание акта сверки расчетов.

Подписывать акт сверки от имени организации без доверенности вправе ее руководитель - генеральный директор, президент и т.д. (п. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Любое другое лицо, включая главного бухгалтера, может подписать документ от имени организации, только если у него есть на это полномочия по доверенности. В противном случае такой акт не будет создавать права и обязанности для юрлица (п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 185 ГК РФ).

Вместе с тем, если на таком акте стоит печать контрагента, в случае спора суд исследует конкретные обстоятельства дела и может признать надлежащей подпись главного бухгалтера на акте сверки. Например, посчитать, что полномочия главного бухгалтера явствовали из обстановки, в которой он действовал, когда заверял акт сверки, скреплял свою подпись печатью организации (Определение ВС РФ от 30.11.2016 N 304-ЭС16-15613).

В данном случае акт сверки не содержит оттиска печати ООО «Рослес», не указаны реквизиты доверенности, в представленных доверенностях право подписания акта сверки расчетов с контрагентами отсутствует.

Такое признание долга суд не расценивает как нарушение порядка заключения крупной сделки, поскольку ООО «Рослес» не отрицает факт наличия задолженности и оценивает признание долга с точки зрения применения срока исковой давности. Принимая во внимание виды деятельности ООО «Рослес», перечень арендуемой техники, суд считает, что данная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, согласованный размер арендной платы ни одной из сторон не оспорен.

По смыслу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закона N 14-ФЗ) крупная сделка, подлежащая одобрению решением общего собрания общества, должна быть связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, относящегося к его балансовым активам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 7 статьи 46 Закона N 14-ФЗ кроме прочего, положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

При этом, на основании статьи 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Исходя из данных бухгалтерской отчетности, представленной Межрайонной ИФНС России №1 по Псковской области, признание задолженности в размере 3945000 руб. крупной сделкой не является.

На основании изложенного, требования ООО «Бизнес Партнер» к ООО «Рослес» подлежат удовлетворению, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ООО «Рослес».

Руководствуясь статьями 167-171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рослес» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер» 3945000 руб. 00 коп. задолженности, 23000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рослес» в доход федерального бюджета 19725 руб. 00 коп. госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


СудьяО.Г. Васильева