Решение от 28 июня 2023 г. по делу № А57-25221/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А57-25221/2022
28 июня 2023 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 21 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2023 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТМХ-Энергетические решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва,

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО2, Белгородская область, Белгородский район, поселок Дубовое,

конкурсный управляющий публичного акционерного общества «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО3, город Орел,

о признании недействительным договора уступки права требования от 18 марта 2020 года и возложении обязанности на общество с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» в срок не позднее 5 календарных дней с даты вступления в силу решения суда передать обществу с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» по акту приема-передачи оригиналы всех первичных документов, подтверждающих права требования, полученные по договору уступки права требования от 18 марта 2020 года,

при участии в судебном заседании:

истец не явился, извещен надлежащим образом,

представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО4, действующей на основании доверенности от 10 мая 2023 года,

представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, ФИО5, действующего на основании доверенности от 28 ноября 2022 года,

третьи лица не явились, извещены надлежащим образом,


установил:


общество с ограниченной ответственностью «ТМХ-Энергетические решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, о признании недействительным договора уступки права требования от 18 марта 2020 года и возложении обязанности на общество с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» в срок не позднее 5 календарных дней с даты вступления в силу решения суда передать обществу с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» по акту приема-передачи оригиналы всех первичных документов, подтверждающих права требования, полученные по договору уступки права требования от 18 марта 2020 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО2, Белгородская область, Белгородский район, поселок Дубовое.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена конкурсный управляющий публичного акционерного общества «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО3, город Орел.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

16 мая 2023 года через информационную систему «Мой арбитр» от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов, подтверждающих направление копии заявления об изменении основания исковых требований лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представители ответчиков не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанные документы к материалам дела.

14 июня 2023 года через канцелярию Арбитражного суда Саратовской области от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, поступили письменные объяснения.

В судебном заседании представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, просила приобщить указанный документ к материалам дела.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанный документ к материалам дела.

15 июня 2023 года через информационную систему «Мой арбитр» от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, поступила правовая позиция на заявление об изменении основания иска с приложением.

В судебном заседании представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, просил приобщить указанные документы к материалам дела.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в судебном заседании не возражала против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанные документы к материалам дела.

15 июня 2023 года через информационную систему «Мой арбитр» от истца поступил отзыв на правовую позицию ответчика.

В судебном заседании представители ответчиков не возражали против приобщения указанного документа к материалам дела.

Арбитражный суд приобщил указанный документ к материалам дела.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 14 июня 2023 года до 11 часов 20 минут 21 июня 2023 года.

18 мая 2023 года через информационную систему «Мой арбитр» от истца поступило заявление об изменении основания иска, согласно которому истец просит признать недействительным договор уступки права требования от 18 марта 2020 года и возложить обязанность на общество с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» в срок не позднее 5 календарных дней с даты вступления в силу решения суда передать обществу с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» по акту приема-передачи оригиналы всех первичных документов, подтверждающих права требования, полученные по договору уступки права требования от 18 марта 2020 года.

В судебном заседании представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, не возражала против удовлетворения заявления об изменении основания иска.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, в судебном заседании возражал против удовлетворения заявления об изменении основания иска.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял изменение истцом основания исковых требований.

После перерыва представитель истца в судебное заседание не явился, согласно уточненному исковому заявлению истец просит признать недействительным договор уступки права требования от 18 марта 2020 года и возложить обязанность на общество с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» в срок не позднее 5 календарных дней с даты вступления в силу решения суда передать обществу с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» по акту приема-передачи оригиналы всех первичных документов, подтверждающих права требования, полученные по договору уступки права требования от 18 марта 2020 года.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в судебном заседании полагала уточненные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, возражал против удовлетворения уточненных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО2, Белгородская область, Белгородский район, поселок Дубовое, в судебное заседание не явился, в материалах дела имеется отзыв на исковое заявление.

Третье лицо - конкурсный управляющий публичного акционерного общества «Завод автономных источников тока» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО3, город Орел, в судебное заседание не явилась, иск не оспорила, отзыва не представила.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (далее - общество, ответчик) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 1 августа 2016 года.

Участниками общества являются ФИО6 с размером доли в уставном капитале 50 % и общество с ограниченной ответственностью «ТМХ-Энергетические решения» (далее - истец) с размером доли в уставном капитале 50 %.

17 июня 2021 года истцу в результате приобретения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» стало известно о заключении между обществом с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» (цессионарий) договора уступки права требования от 18 марта 2020 года (далее - договор уступки).

Истец, полагая, что данный договор уступки является притворной сделкой с целью прикрыть другую сделку, то есть безвозмездную передачу прав требования общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец также указал, что встречное предоставление по договору уступки составляет 0,26 % от стоимости уступленных прав требования. В результате исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» договора уступки, произведенного при отсутствии встречного равноценного исполнения со стороны общества с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование», обществу с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» причинен убыток в размере 380 200 623 рубля 75 копеек, а также нарушено право истца на получение прибыли от деятельности общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока».

Кроме того, в процессе рассмотрения настоящего спора истец изменил основание иска, указав, что договор уступки заключен с нарушением действующего порядка одобрения крупных сделок.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии договора уступки права требования от 18 марта 2020 года, бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока».

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование», возражая против удовлетворения уточненных исковых требований, указало на то, что истцом не указана сделка, которой по мнению истца, ответчик хотел прикрыть другую сделку; не представлено доказательств притворности сделки; истцом выбран ненадлежащий способ защиты права; заявило о пропуске срока исковой давности.

Пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Кодекса).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истинной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Как следует из материалов дела, 18 марта 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял принадлежащие цеденту права требования к обществу с ограниченной ответственностью «РегионХимСнаб» (далее - должник 1), а также права требования, подтвержденные вступившим в законную силу решением Кировского районного суда города Саратова от 22 июня 2016 года по делу № 2-3697 и связанные с обеспечением обязательств общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автономные источники тока» (далее - должник 2), возникших на основании:

- кредитного соглашения от 7 ноября 2013 года № 335кл/13ю (далее - основной договор № 4), заключенного между цедентом и должником 2, в том числе право на полученные проценты, пени и штрафы, в размере 174 250 636 рублей 20 копеек;

- кредитного соглашения от 21 июня 2013 года № 319кл/13ю (далее - основной договор № 5), заключенного между цедентом и должником 2, в том числе право на полученные проценты, пени и штрафы, в размере 11 095 981 рубль 07 копеек;

- кредитного соглашения от 28 марта 2014 года № 346кл/14ю (далее - основной договор № 6), заключенного между цедентом и должником 2, в том числе право на полученные проценты, пени и штрафы, в размере 21 988 663 рубля 82 копейки;

- кредитного соглашения от 19 декабря 2014 года № 359кл/14ю (далее - основной договор № 7), заключенного между цедентом и должником 2, в том числе право на полученные проценты, пени и штрафы, в размере 68 892 715 рублей 39 копеек.

При этом, права требования непосредственно к должнику 2 не передаются в связи с прекращением деятельности должника 2 из-за его ликвидации 21 января 2020 года на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства ликвидацией.

Согласно пункту 1.2. договора уступки цессионарий поставлен цедентом в известность о том, что размер прав требования к публичному акционерному обществу «Завод автономных источников тока» составляет на момент перехода указанных прав денежную сумму, равную 380 200 623 рублям 75 копейкам, с учетом передачи цеденту имущества публичного акционерного общества «Завод автономных источников тока» в рамках соглашения о передаче залогодержателю имущества, заложенного по договорам залога (ипотеки) № 310кл/13ю-ИМ, 359кл/14ю-И1 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И2 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И3 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И4 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И5 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И7 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И8 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И9 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И10 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И11 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И12 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И13 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И14 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И15 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И16 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И17 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И18 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И19 от 31 декабря 2014 года.

В силу пункта 1.4. договора уступки в счет оплаты уступаемых прав требования цессионарий обязуется выплатить цеденту не позднее 30 апреля 2020 года денежные средства в сумме 1 000 000 рублей.

Исходя из пункта 1 дополнительного соглашения от 21 июня 2021 года к договору уступки, оплата денежных средств производится в срок до 31 декабря 2022 года.

Вышеуказанная денежная сумма перечислена обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» обществу с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» 29 декабря 2022 года, что подтверждается платежным поручением № 1.

Таким образом, цессионарий исполнил свои обязательства по оплате в полном объеме и в установленный договором уступки срок.

С учетом изложенного, арбитражный суд считает, что факт безвозмездной передачи прав требования общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование», истцом не доказан.

При этом, доводы истца о том, что встречное предоставление по договору уступки составляет 0,26 % от стоимости уступленных прав, не относятся к обстоятельствам, которые подлежат установлению по данной категории спора.

В заявлении об изменении основания иска истец указывает на ничтожность договора уступки права в связи с нарушением корпоративного порядка его одобрения и его притворностью.

В качестве умысла прикрыть другую сделку истец указывает на переход к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» права требования задолженности с ФИО7, возникшей на основании определения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-93505/17 от 17 сентября 2018 года.

Данным утверждением истец фактически дублирует положения пункта 1.2. договора уступки, согласно которому к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» действительно переходят права требования, возникшие на основании договоров, обеспечивающих исполнение основными должниками - обществом с ограниченной ответственностью «РегионХимСнаб» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автономные источники тока» своих обязательств, в том числе права требования к поручителю ФИО7

В определении от 26 июля 2011 года № 11-В11-11 Верховный Суд Российской Федерации указал, что по своей правовой природе поручительство относится к способу обеспечения обязательств, имеющему дополнительный (акцессорный) характер по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству и всегда следует судьбе последнего (пункты 2 и 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что ФИО7 является поручителем общества с ограниченной ответственностью «РегионХимСнаб» и общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автономные источники тока», возникшие к нему на основании договоров поручительства требования, подтвержденные решением Кировского районного суда города Саратова по делу № 2-3697/2016 от 22 июня 2016 года и определением Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2018 года по делу № А40-93505/17, перешли к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» в соответствии с действующим законодательством и пунктом 1.2. договора уступки.

Истец фактически подтверждает, что волеизъявление сторон договора уступки полностью соответствует его условиям, так как задолженность ФИО7, подтвержденная решением Кировского районного суда города Саратова по делу № 2-3697/2016 от 22 июня 2016 года и определением Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2018 года по делу № А40-93505/17, возникла непосредственно на основании договоров поручительства по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «РегионХимСнаб» и общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автономные источники тока».

Утверждение истца о том, что ФИО7 является председателем совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» и являлся учредителем должника, противоречит фактическим обстоятельствам и не относится к предмету настоящего спора.

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» зарегистрировано 17 декабря 2019 года, его участником на момент заключения договора уступки являлся ФИО8

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» являлись на тот момент ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ ЛОКОТЕХ» (ОГРН <***>).

Подписантом договора уступки со стороны общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» являлся генеральный директор ФИО9, а со стороны общества с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» - генеральный директор ФИО8

Таким образом, договор подписан разными физическими лицами, в рамках предоставленных уставными документами полномочий, которые не являются аффилированными по отношению друг к другу.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец не представил доказательств притворности сделки, указанных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В заявлении об изменении основания иска истец указывает на нарушение корпоративного порядка одобрения договора уступки, указывая, что балансовая стоимость уступленных прав требования на момент совершения сделки составляла 40,94 % балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока».

В подтверждение указанных обстоятельств истец ссылается на данные бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока», представленные в материалы дела, из которых следует, что по состоянию на 31 декабря 2019 года балансовая стоимость активов общества составляла 2 141 592 000 рублей.

При этом, истец указывает на общую сумму уступленных требований в размере 876 713 324 рубля 31 копейка.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой ХI.1. Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (часть 1).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (часть 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (абзац 1 части 4).

Согласно пункту 1 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из материалов дела следует, что в рамках кредитных соглашений, указанных в пункте 1.1. договора уступки, в качестве обеспечения исполнения обязательства были заключены: соглашения об ипотеке недвижимого имущества (залогодателем выступает публичное акционерное общество «Завод автономных источников тока»); договоры поручительства с публичным акционерным обществом «Завод автономных источников тока», ФИО10, ФИО11, ФИО7 и закрытым акционерным обществом «ВекторСервис».

В силу требований статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Соответственно, задолженность публичного акционерного общества «Завод автономных источников тока» на сумму 380 200 623 рубля 75 копеек, а также задолженность ФИО7 в размере 433 633 387 рублей 81 рубль образовалась в качестве обеспечения исполнения кредитных соглашений, указанных в пункте 1.1. договора уступки.

В связи с указанными обстоятельствами, суммирование истцом указанной задолженности для определения объема переданных прав требований противоречит действующему законодательству.

Учитывая, что перешедшая в рамках договора уступки задолженность в размере 380 200 623 рубля 75 копеек составляет менее 25 % балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» по состоянию на 31 декабря 2019 года, договор уступки не требовал корпоративного согласования со стороны общего собрания участников общества.

Ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное инвестирование» заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац 2 части 4 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как следует из искового заявления, о заключении договора уступки истцу стало известно 17 июня 2021 года в результате приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока».

С настоящим исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 27 сентября 2022 года, с заявлением об изменении основания иска - 18 мая 2023 года.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности для обращения в арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности.

С учетом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку оспариваемый договор уступки права требования от 18 марта 2020 года недействительным не признан, оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным истцом основаниям в полном объеме, не имеется.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан