Постановление от 4 ноября 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-3618/2017
г. Краснодар
05 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 5 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании с использованием онлайн от публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 22.08.2020), конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Гласс технолоджис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.10.2020), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гласс технолоджис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Гласс технолоджис» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) ФИО2 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.06.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по делу № А20-3618/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гласс технолоджис»

(далее – должник) ПАО НБ «ТРАСТ» (далее – банк) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор поставки

от 24.12.2014 № 2412-2014, заключенного должником и ЗАО «Гласс Технолоджис»

(далее – общество) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества: вибропровод лабораторный ВП30Т 1 шт. Комплет (для GR) AD-1653 1 шт. Установка для испытания на водостойкость 1 шт. Приспособление для контроля толщины стенок 1 шт. Приспособление для контроля высоты шва 1 шт. Приспособление для контроля толщины дна 1 шт. Полярископ-Поляриметр ПСК-250 1 шт. Дробилка стеклобоя 1 шт. Печь отжига 2 шт. Стеклоформирующая машина 2 шт. Воздухосборник В-4 1 шт. Гранулятор 1 шт. Вибропитатель 1 шт. Вибропиатетль 12 шт. Воздухосборник В-4-2 УХЛ 1 1 шт. Воздухосборник В-2-2 УХЛ 1 1 шт. ГРУ СН-ОЗМ 2 шт. Эл. насос GR-400E 1 шт. Трансформатор ТР-1600\10\0,4Д (Ун-11) 3 шт. Трансформатор ТР-1600\10\0,4Д (Ун-11)

2 шт. Трансформатор ТР-1600\10\0,4Д (Ун-11) 1 шт. Конденсаторная установка УКМ-1000 1 шт. Конденсаторная установка УКМ-1000 1 шт. Газораспределительное устройство ГРУСН-25 2 шт. Эл. насос GR-400E 2 шт. Эл. насос GR-400E 1 шт. Фильтр сушки песка

1 шт. Элеватор 3 шт. Дробилка 1 шт. Котел отопительный (Ривнетерм) 1 шт. Телевизионная система слежения 1 шт. Фотометр КФК-3-01 1 шт. Акадистилятор ДЭ-4-02 ЭМО 1 шт. Печь муфельная SNOL-6,7 1 шт. Печь муфельная SNOL-1,6,2,5 1 шт. Шкаф сушильный SNOL 1 шт. Весы аналитические GR-120 1 шт. Весы лабораторные ВЛТ-510-П 1 шт. Анализатор влажности МА-35 1 шт. Плитка муфельная МИМП-0,1601 1 шт. Ступка агатовая 11419 1 шт. Конденсаторная установка УКМ-1000 2 шт. Камера КСО 298 для РП10 KB 1 шт. Компрессорная станция (с инвертором) 1 шт. Котел отопительный газовый 2 шт. Кондиционер 1 шт. Промышленный пылесос D\M30ECO 1 шт. Сверлильный станок BV-25FB\400 1 шт. Фильтр сточных вод с маслоотделителем 1 шт. Котел «Ринветерм» 48В 1 шт. Кран мостовой эл. (с талью) 1 шт. Таль электрическая ТЭ050-531 1 шт. Токарный станок 1К62 1 шт. Выпрямитель (свар. Аппарат) 1 шт. Кран-балка г\п 2ти 2 шт. Весы аналитические ЛВ-210-А 1 шт. Кондиционер 4 шт. ФИО5. системы пожаротушения 1 шт. Печь стекловаренная (оборудование) 1 шт. Полировальный станок 1 шт. Погрузчик Komatsu 1 шт. Тепловоз 1 шт. (далее – товарно-материальные ценности); взыскании с общества в пользу должника действительной стоимости невозможного к возврату имущества, переданного по договору поставки от 24.12.2014

№ 24/12-2014, в размере 223 040 844 рубля 58 копеек (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 10.06.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.08.2020, заявленные требования удовлетворены. Суды исходили из того, что оспариваемая сделка осуществлена в течение срока предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве); сделка является безвозмездной; на основании оспариваемой сделки из собственности должника выбыл ликвидный актив; на момент заключения сделки у должника имелась просроченная задолженность, должник отвечал признакам неплатежеспособности; стороны являются заинтересованными лицами; при заключении сделки преследовалась цель – вывод имущества у должника с целью избежать обращения взыскания на имущество по долгам должника.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не рассмотрел заявление общества о пропуске банком срока исковой давности; не представлено доказательств того, что должник и общество на момент заключения оспариваемой сделки являлись заинтересованными лицами.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал. Представитель банка просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 23.04.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Сообщение об этом опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 05.05.2018 № 77(6315), стр. 12.

24 декабря 2014 года должник (продавец) и общество (покупатель заключили договор поставки № 24/12-2014, по условиям которого продавец обязуется продать покупателю товарно-материальные ценности.

Стоимость с учетом НДС имущества, переданного по договору поставки, составила 591 562 190 рублей 80 копеек.

Полагая, что оспариваемый договор является подозрительной сделкой, причинившей вред имущественным правам кредиторов, банк обратился в суд с заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 168, 170, 181, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 19, 61.1 и 61.2 Закон о банкротстве, а также разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», правовой позиций, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015, суды признали требование банка обоснованным.

Суды установили, что оспариваемый договор заключен 24.12.2014, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 19.09.2017, сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из того, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства, установленные решениями Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.11.2016, от 25.06.2014 по делу № А20-1968/2014 и от 03.09.2014 по делу № А20-3463/2014, задолженность перед налоговым органом в размере 2 316 152 рублей, по договорам поручительства от 08.05.2013 № 6П/0249-13-2-0 и от 14.06.2013 № 6П/0409-13-2-0 в размере 1 400 млн рублей, суды пришли к выводу о заключении договора при наличии признаков неплатежеспособности.

Установив, что стоимость имущества перешедшего по договору поставки составляет более 20% от балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки (1 652 098 000 рублей), суды пришли к верному выводу, что в результате заключения оспариваемой сделки из собственности должника безвозмездно выбыло имущество, которое могло быть реализовано в рамках процедуры несостоятельности (банкротства), за счет данного имущества могли бы быть произведены расчеты с кредиторами.

Кроме того, суды отметили, что должник и общество входят в одну группу компаний (пункт 1 кредитного договора от 30.03.2016 № 0154/16-2-0), что предполагает осведомленность общества о неплатежеспособности должника.

На основании изложенного, установив, что оспариваемая сделка осуществлена в течение срока предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является безвозмездной, на основании оспариваемой сделки из собственности должника выбыл ликвидный актив, на момент заключения сделки у должника имелась просроченная задолженность, должник отвечал признакам неплатежеспособности, стороны являются заинтересованными лицами, при заключении сделки преследовалась цель – вывод имущества у должника с целью избежать обращения взыскания на имущество по долгам должника, суд первой инстанции удовлетворил требования банка. Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами.

Суды также квалифицировали сделку как мнимую в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как передача спорного имущества осуществлена на безвозмездной основе. Соответственно, целью данной сделки являлся вывод имущества, что свидетельствует о недобросовестном поведении сторон (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу товарно-материальных ценностей с учетом положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы общества о пропуске банком срока исковой давности получили оценку при рассмотрении апелляционной жалобы. Апелляционный суд указал, что определением суда от 15.07.2019 требования банка включены в реестр требований кредиторов должника, заявление об оспаривании сделки подано 10.09.2019, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Обоснованных доводов, свидетельствующих о неверном применении норм права при рассмотрении апелляционным судом ходатайства о пропуске срока исковой давности, кассационная жалоба не содержит.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции допустил нарушение норм процессуального права, не рассмотрев ходатайство о пропуске срока исковой давности, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. В силу части 3 статьи 288 Кодекса неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда лишь в том случае, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

В рассматриваемом случае допущенное нарушение к таким последствиям не привело. Как установил апелляционный суд, срок исковой давности не пропущен.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций верно определили круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, им дана правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.06.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по делу № А20-3618/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.06.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.09.2020 по данному делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.М. Денека

Судьи А.Н. Герасименко С.М. Илюшников