Решение от 23 января 2024 г. по делу № А32-25338/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


решение

Дело № А32-25338/2022
г. Краснодар
23 января 2024 года
Резолютивная часть решения принята 02 октября 2023 года;

Полный текст решения изготовлен 23 января 2024 года;

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Лабинск

к Межрайонной ФНС России № 16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

о признании права собственности,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился ФИО2 (далее – истец) с заявлением к Межрайонной ФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – ответчик) о признании за ФИО2 право собственности на 20 (двадцать) % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мостщебень», согласно договору дарения от 05.05.2021, заключенному между ФИО2 и ФИО3

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2023 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Протокольным определением от 02.08.2023 судебное заседание отложено на 02.10.2023 10:40.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее.

05 мая 2021 года между ФИО3 Оглы и ФИО2 был заключен Договор дарения доли в уставном капитале ООО «МостЩебень» в размере 20 %, номинальной стоимостью 30 800 руб. Данный договор удостоверен нотариусом Курганинского нотариального округа ФИО4 и зарегистрирован в реестре: № 26/378-н/23-2021-5-23 (п. 11 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 14 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а также согласно п. 10 договора дарения доли в уставном капитале общества от 05.05.2021 года указано, по соглашению сторон нотариус Курганинского нотариального округа ФИО4, удостоверившая договор об отчуждении доли в уставном капитале Общества не позднее трех рабочих дней со дня данного удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрации юридических лиц заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

12 мая 2021 года нотариусом ФИО4 по электронным каналам связи в адрес Инспекции на государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мостщебень» представлено заявление по форме № Р13014 (вх. 7527666А).

По результатам рассмотрения представленного в регистрирующий орган заявления по форме № Р13014, Инспекцией было принято решение от 19.05.2021 № 7527666А об отказе в государственной регистрации, по основаниям пп. «м» «ц» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ. В соответствии со ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в том числе в следующих случаях:

- пп. «м» п. I ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий;

- пп. «ц» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ в случае представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с п. 1.1 и абз. 1 п. 1.2 ст. 9 указанного Федерального закона.

Причиной отказа в совершении регистрационных действий послужили те обстоятельства, что на этапе проведения проверки представленного заявления по форме № Р13014, Инспекцией установлено, что в листе «Г» пункта 2 «Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ» и пункта 3 «Сведения об участнике/учредителе, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ» не заполнен показатель «ИНН».

Кроме того, Инспекцией установлено наличие действующих запретов на проведение регистрационных действий в отношении Общества, а именно:

- постановление Мостовского РОСП от 09.04.2021 № 21502/20/23052-СД о запрете внесения изменений в сведения о размере уставного капитала; внесения изменений в сведения о составе участников; внесения записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; внесения записи о начале процедуры реорганизации; внесения записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

- постановление Мостовского РОСП от 14.07.2020 № 21502-20/23052-ИП о запрете внесения изменений в сведения о размере уставного капитала; внесения изменений в сведения о составе участников; внесения записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса;

Истец указал, что в настоящее время данная сделка исполнена сторонами, но не имеется возможности зарегистрировать переход права на долю в уставном капитале ООО «Мостщебень» в силу смерти одной из сторон сделки – ФИО3. ФИО2, полагая свои права нарушенными, обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Краснодарского края.

При принятии решения суд руководствуется следующим.

Пунктом 2 ст. 218 ГК РФ предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Из содержания ч. 1 ст. 572 ГК РФ следует, что договор дарения является безвозмездной сделкой.

В абзаце третьем пп. «б» п. 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержатся разъяснения, согласно которым на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Положениями п. 1 и 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об обществах содержится понятие договора, устанавливающего обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли. В таком договоре, который может являться договором купли-продажи, мены, дарения, выражена воля отчуждателя на передачу доли (части доли) в случае возникновения определенных обстоятельств (например, наступления условия либо срока) или после исполнения приобретателем доли (части доли) его обязательства. Указанный договор не является предварительным, не требует нотариального удостоверения и считается заключенным в момент достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям (в том числе о размере доли или части доли, подлежащей передаче в будущем).

Согласно ч. 6 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесенные в ЕГРЮЛ сведения признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Согласно абз. 2 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (п. 2 ст. 8.1, п. 2 ст. 551 ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Таким образом, государственная регистрация необходима для целей оглашения обязательственного результата сделки, придания порожденным договором правовым последствиям эффекта публичности, обеспечения доступности третьим лицам информации о факте совершения сделки и ее условиях. Это делается с целью создать для третьих лиц презумпцию знания о факте совершения сделки и ее содержании (эффект публичности зарегистрированной сделки) и вменить правовые последствия зарегистрированной сделки всем третьим лицам, так как предполагается, что третьи лица действуют, зная о факте совершения зарегистрированной сделки и ее условиях.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО «Мостщебень» от 05.05.2021 года подписан дарителем ФИО3 собственноручно.

В соответствии с п. 6 договора дарения от 05.05.2021 года, даритель (ФИО3 о) заверяет, что заключает данный договор не вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор для него не является кабальной сделкой.

Таким образом, соглашение по всем существенным условиям сделки дарения доли в уставном капитале ООО «Мостщебень» от 05.05.2021 года достигнуто сторонами, сделка была исполнена.

Пунктом 22 данного договора установлено, что ООО «Мостщебень» должно быть уведомлено о состоявшемся дарении доли в уставном капитале не позднее трех дней с момента заключения настоящего договора.

12 мая 2022 года нотариусом ФИО4 было направлено уведомление в адрес ООО «Мостщебень» о направлении ею Межрайонную ИФНС № 16 по Краснодарскому краю электронных образов документов, поступивших нотариусу.

Согласно сообщению нотариуса нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО5 - 29 декабря 2021 года ею заведено наследственное дело № 148/2021 к имуществу умершего 08 декабря 2021 года ФИО3.

В п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из материалов дела следует, что исполнение договора дарения состояло в подписании договора дарения, указанное действие было совершено сторонами сделки. Нотариальная форма сделки сторонами соблюдена. Воля дарителя на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Мостщебень» была им выражена при совершении сделки и заключалась в безвозмездном отчуждении имущества.

Суд установил, что оспариваемый договор дарения совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом Курганинского нотариального округа ФИО4.

Редакция устава общества, действовавшая на дату заключения договора дарения от 05.05.2021 не содержала в себе положений, запрещающих переход доли в уставном капитале к участникам общества, в том числе, путем дарения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при подаче уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб.

Вместе с тем истцом было заявлено требование неимущественного характера.

Согласно положениям п. 4 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера в размере 6 000 руб.

Таким образом, с истца в доход бюджета необходимо взыскать 4 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 163, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать за ФИО2 право собственности на 20 % долей в уставном капитале ООО «Мостщебень» (ОГРН <***>, ИНН <***>), согласно договору дарения от 05.05.2021 года, заключенному между ФИО2 и ФИО3

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Черный