Решение от 16 сентября 2021 г. по делу № А67-6829/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-6829/2021

16.09.2021 г.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Бутенко Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Электросети», Томская область, г. Северск (ИНН <***>) к открытому акционерному обществу «Городские электрические сети», Томская область, г. Северск (ИНН <***>) о государственной регистрации перехода прав собственности на здания, сооружения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области, г. Томск (ИНН <***>),

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 09.08.2021, удостоверение адвоката,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Электросети» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением о государственной регистрации перехода прав собственности на здания, сооружения, при уклонении открытого акционерного общества «Городские электрические сети» (далее – ответчик) от такой регистрации.

Определением от 20.08.2021 исковое заявление принято к производству.

Ответчик в отзыве на исковое заявление требования истца не оспаривал, подтвердил передачу спорного имущества в качестве вклада в имущество ООО «Электросети»; указал, что доказательства того, что имущество находится в фактическом владении ответчика, ответчик нес бремя содержания спорного имущества, отсутствуют.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области (далее – третье лицо).

Третье лицо отзыва на иск не представило, представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие ответчика, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исковые требования истца мотивированы тем, что между истцом и ответчиком был заключен договор вклада в имущество. Переход права собственности не был осуществлен по причине того, что стороны договора не подали заявления о государственной регистрации перехода права собственности в связи с уклонением ответчика от подачи документов. Неисполнение ответчиком обязательств по подаче документов на государственную регистрацию перехода прав собственности послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения, регулируемые главами 21, 22, 23, 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, руководствуясь положениями статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению, при этом основывая свои выводы на следующем.

Судом установлено, что 11.12.2012 между открытым акционерным обществом «Городские электрические сети» (участник) и обществом с ограниченной ответственностью «Электросети» (общество) был заключен договор вклада в имущество, согласно которому участник обязуется передать обществу в качестве вклада в имущество общества имущество согласно перечню имущества, подлежащего передаче в виде вклада в имущество ООО «Электросети» (приложение № 1 к договору), а общество обязуется принять это имущество (п. 1.1).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость имущества составляет 18 242 339 руб. 28 коп.

Пунктом 3.1 договора определен срок передачи имущества – в течение 6 месяцев с момента заключения договора.

Договор вступает в силу с момента заключения и действует до исполнения сторонами обязательств по договору (п. 4.1).

Перечень имущества определен в приложении № 1 к договору.

По акту приема-передачи от 14.12.2012 имущество передано обществу с ограниченной ответственностью «Электросети».

Управление Федеральной антимонопольной службы по Томской области письмом от 22.11.2012 № СП/7371 удовлетворило ходатайство ОАО «Городские электрические сети» о передаче в собственность ООО «Электросети» основных средств стоимостью 18 524 тыс. руб.

Постановлением Администрации ЗАТО Северск от 11.12.2012 № 3398 сделка по внесению вклада в имущество ООО «Электросети» одобрена на следующих существенных условиях: предмет договора – внесение вклада в имущество ООО «Электросети» согласно приложению; цена договора – 18 242 339,28 руб.; срок действия договора – в течение шести месяцев со дня принятия решения о внесении вклада в имущество.

Переход права собственности на отдельные переданные объекты был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области 27.02.2013, о чем сделана запись регистрации № 70-70-02/084/2013-493, 494,495,496.

Однако в отношении нижеперечисленных объектов недвижимости переход права собственности зарегистрирован не был:

1
Сеть электроснабжения здания КНС-1 от ТП-101 ф.7 (КЛ-0,4кВ), назначение: сооружение электроэнергетики

<...>/1, сооружение 1э

371 м.

70:22:0000000:320

2
Сооружение электроэнергетики

<...>, сооружение 2э

250 м.

70:22:0010101:6224

3
Сооружение электроэнергетики

<...>, сооружение № 2э

86 м.

70:22:0010101:6225

4
Одноэтажное нежилое здание – трансформаторная подстанция

<...>

57,8 кв.м.

70-70-02/216/2007-273

5
Сооружение электроэнергетики

<...>, сооружение № 2э

325 м.

70:22:0010110:6171

6
Сеть электроснабжения от ТП-232 (КВЛ-0,4 В) до охраняемой автостоянки, назначение: сооружение электроэнергетики

<...>, сооружение № 1э

231 м.

70:22:0010110:7435

7
Сооружение электроэнергетики

<...>

6 кв.м.

70:22:0010205:309

8
Сеть электроснабжения офисного комплекса по ул. Трудовой, 4/1 (КЛ-10кВ). Сооружение электроэнергетики

<...>, сооружение № 3э

140 м.

70:22:0010205:393

9
Трасса электроснабжения ЭПУ в здании по ул. Сосновой, 4, строение № 1 от ТП-222. Сооружение электроэнергетики

<...>, зд. 1, сооружение № 3э

68 м.

70:22:00107002:806

Указанное имущество отражено в п. 48, 191, 196, 198, 199, 200, 203, 204, 205 акта приема-передачи от 14.12.2012. Данное соответствие подтверждается также представленными в материалы дела разрешениями на ввод объектов в эксплуатацию от 07.06.2013, 24.07.2014.

Согласно представленным в материалы дела свидетельствам о государственной регистрации права от 23.05.2008, 14.08.2013, 31.10.2013, 13.08.2014, 15.08.2014, 27.03.2015 07.04.2015, спорные объекты недвижимости принадлежат на праве собственности ответчику.

Истцом представлены в материалы дела пояснения относительно передачи спорных объектов недвижимости в 2012 году, тогда как право собственности ответчика на эти объекты было зарегистрировано в 2013-2015 годах, согласно которым на момент заключения договора вклада в имущество от 11.12.2012 право собственности на спорное имущество не было зарегистрировано в ЕГРП. Между сторонами была достигнута договоренность, что ответчик как лицо, владеющее земельными участками на праве аренды, на которых расположены спорные объекты недвижимости, продолжит процесс оформления и регистрации права собственности в ЕГРП, после чего стороны совместно обратятся для государственной регистрации перехода права собственности.

Истец направил в адрес ответчика претензию № 546 от 08.07.2021, в которой просил ответчика явиться для сдачи документов и подачи заявления о государственной регистрации перехода права собственности в регистрирующий орган. До настоящего времени требования истца, изложенные в претензии, ответчиком не исполнены.

Полагая, что ответчик нарушает условия договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из того, что в силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

Согласно п.п.1, 2 и 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно статье 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Согласно протоколу внеочередного собрания учредителей ООО «Электросети» от 11.12.2012 было принято решение в целях обеспечения производственного процесса основными средствами и материалами, используемыми для осуществления эксплуатации электрических сетей внести вклад в имущество общества с ограниченной ответственностью «Электросети» пропорционально долям участников в уставном капитале общества, а именно:

- вклад открытого акционерного общества «Городские электрические сети» - неденежные средства согласно перечню имущества, прилагаемому к указанному протоколу, стоимостью 18 242 339 руб. 28 коп.;

- вклад общества с ограниченной ответственностью «Электромонтажная Компания Северска» - денежные средства в размере 214 094 руб. 65 коп.

Срок внесения вкладов в имущество – в течение 6 месяцев со дня принятия решения.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 15 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав без одновременного государственного кадастрового учета осуществляется по заявлению сторон договора – при государственной регистрации договора и (или) права, ограничения права или обременения объекта недвижимости, возникающих на основании такого договора, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно части 7 статьи 15 названного закона при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя.

Таким образом, в случае, когда одна из сторон договора уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, другая сторона вправе обратиться с иском о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности.

Обход законодательства о регистрации прав на недвижимое имущество, которое устанавливает гарантии прочности и стабильности гражданского оборота, рассматривается как нарушение основополагающих принципов российского права.

После передачи права владения недвижимостью приобретателю, но до государственной регистрации права собственности приобретатель является законным владельцем этого имущества и может защищать свое право владения на основании ст. 305 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время покупатель не может распоряжаться полученным во владение имуществом, поскольку право собственности на него до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом (п. 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче (п. 61 указанного постановления).

Истец с даты получения спорного имущества, а именно с 14.12.2012 несет бремя содержания имущества как его собственник, таким образом, уклонение ответчика от государственной регистрации считается незаконным, противоречит условиям договора и действующему законодательству, в связи с чем требования истца подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Произвести государственную регистрацию перехода права собственности от открытого акционерного общества «Городские электрические сети», Томская область, г. Северск (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Электросети», Томская область, г. Северск (ИНН <***>) в отношении следующего недвижимого имущества:

Наименование

Адрес (место нахождения)

Протяженность (площадь)

Кадастровый (условный) номер

1
Сеть электроснабжения здания КНС-1 от ТП-101 ф.7 (КЛ-0,4кВ), назначение: сооружение электроэнергетики

<...>/1, сооружение 1э

371 м.

70:22:0000000:320

2
Сооружение электроэнергетики

<...>, сооружение 2э

250 м.

70:22:0010101:6224

3
Сооружение электроэнергетики

<...>, сооружение № 2э

86 м.

70:22:0010101:6225

4
Одноэтажное нежилое здание – трансформаторная подстанция

<...>

57,8 кв.м.

70-70-02/216/2007-273

5
Сооружение электроэнергетики

<...>, сооружение № 2э

325 м.

70:22:0010110:6171

6
Сеть электроснабжения от ТП-232 (КВЛ-0,4 В) до охраняемой автостоянки, назначение: сооружение электроэнергетики

<...>, сооружение № 1э

231 м.

70:22:0010110:7435

7
Сооружение электроэнергетики

<...>

6 кв.м.

70:22:0010205:309

8
Сеть электроснабжения офисного комплекса по ул. Трудовой, 4/1 (КЛ-10кВ). Сооружение электроэнергетики

<...>, сооружение № 3э

140 м.

70:22:0010205:393

9
Трасса электроснабжения ЭПУ в здании по ул. Сосновой, 4, строение № 1 от ТП-222. Сооружение электроэнергетики

<...>, зд. 1, сооружение № 3э

68 м.

70:22:00107002:806

Взыскать с открытого акционерного общества «Городские электрические сети», Томская область, г. Северск (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Электросети», Томская область, г. Северск (ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья Е.И. Бутенко