Решение от 6 августа 2018 г. по делу № А54-1624/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1624/2018
г. Рязань
06 августа 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2018 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Соловьевой С.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" (<...> км, д. 6, литера А, офис 1, ОГРН <***>, ИНН <***>)

отчет временного управляющего, ходатайство о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства,


при участии в судебном заседании:

временный управляющий ФИО2,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом,



установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с требованием о признании ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 492793,75 руб., подтвержденной судебным приказом мирового судьи судебного участка №16 судебного района Октябрьского районного суда г. Рязани от 01.11.2017 по делу №2-1235/2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2018 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2018 (резолютивная часть объявлена 30.03.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим должником утвержден ФИО2

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 07.04.2018.

Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" назначено на 30.07.2018 на 14 час. 15 мин.

09.04.2018 в материалы дела от временного управляющего поступило уведомление о публикации.

03.07.2018 в материалы дела от временного управляющего поступило сопроводительное письмо и дополнительные документы.

10.07.2018 в материалы дела от временного управляющего поступили ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства в отношении должника, протокол собрания кредиторов должника №1 от 10.07.2018, реестр требований кредиторов должника, отчет временного управляющего о своей деятельности и приложенные к нему документы.

13.07.2018 в материалы дела поступило согласие на финансирование процедуры банкротства ФИО3

17.07.2018 (через канцелярию суда), 13.03.2018 посредством системы подачи электронных документов Мой Арбитр, Ассоциацией "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" представлены сведения о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие должника, иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Временный управляющий сообщил о мероприятия, выполненных в процедуре наблюдения, о выводах, сделанных в результате анализа финансовой деятельности должника, о решениях, принятых первым собранием кредиторов, об источниках финансирования процедуры банкротства, поддержал ходатайство о введении процедуры конкурсного производства.

Иных заявлений, ходатайств от лиц, участвующих в деле, при рассмотрении заявления не поступило.

Заслушав временного управляющего, рассмотрев представленные в материалы дела документальные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области 02.06.2014 с присвоением ОГРН <***>. Основной вид деятельности - Строительство жилых и нежилых зданий (код 41.20).

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Временный управляющий по окончании наблюдения, но не позднее чем за пять дней до установленной даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения, обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных в пункте 7 статьи 12 настоящего Федерального закона.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа" №367 от 25.06.2003 (далее - Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

Временным управляющим проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 31.12.2015 по 31.12.2017 годы и рассчитаны коэффициенты, характеризующие платежеспособность должника.

Коэффициент абсолютной ликвидности показывает, какая часть краткосрочных обязательств может быть погашена немедленно, и рассчитывается как отношение наиболее ликвидных оборотных активов к текущим обязательствам должника. Коэффициент абсолютной ликвидности на 31.12.2015 - 0,01, на 31.12.2016 равнялся 0,01; на 31.12.2017 - 0,00, по критерию данного показателя состояние предприятия можно определить как неплатежеспособное.

Коэффициент текущей ликвидности характеризует обеспеченность организации оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств и определяется как отношение ликвидных активов к текущим обязательствам должника. Коэффициент текущей ликвидности на 31.12.2015 - 0,98, на 31.12.2016 равнялся 1,00; на 31.12.2017 - 1,01. Данные показатели свидетельствуют, что предприятие неспособно расплатиться с кредиторами, используя ликвидные активы.

Показатель обеспеченности обязательств должника его активами характеризует величину активов должника, приходящихся на единицу долга, и определяется как отношение суммы ликвидных и скорректированных внеоборотных активов к обязательствам должника. Показатель обеспеченности обязательств должника его активами по состоянию на начало анализируемого периода составил 0,00; по состоянию на конец анализируемого периода составил 0,01, что говорит о том, что у предприятия недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств, баланс предприятия неликвиден.

Степень платежеспособности по текущим обязательствам определяет текущую платежеспособность организации, объемы ее краткосрочных заемных средств и период возможного погашения организацией текущей задолженности перед кредиторами за счет выручки. Степень платежеспособности определяется как отношение текущих обязательств должника к величине среднемесячной выручки. Чем меньше этот показатель, тем выше способность должника погасить текущие обязательства за счет собственной выручки. Данный показатель на конец периода исследования у должника равен 0,1, что позволяет сделать вывод об отсутствии в ближайшее время реальной возможности восстановить нормальную платежеспособность.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса за 2017 год совокупные активы (пассивы) ООО "СтройМонтаж" составляют 236560 руб., запасы - 10 руб., дебиторская задолженность -238493 руб., оборотные активы - 238525 руб., денежные средства - 22 тыс. руб., кредиторская задолженность - 236079 руб.

На основании проведенного финансового анализа состояния должника и выводов, сделанных по результатам исследования коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, анализа убыточной деятельности должника, временный управляющий сделал вывод, что структура баланса предприятия неудовлетворительна, собственных оборотных средств недостаточно для обеспечения финансовой устойчивости, управление дебиторской задолженностью неэффективно, предприятие неплатежеспособно.

Временным управляющим был проведен анализ имущества должника.

На момент проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности временным управляющим установлено, что у должника отсутствует принадлежащее ему на праве собственности движимое и недвижимое имущество.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства" №855 от 27.12.2004 временным управляющим должника была проведена проверка наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства) ООО "СтройМонтаж".

Согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства по имеющимся данным 2016 года временным управляющим выявлены сделки, совершенные должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам, также сделки, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими лицами кредиторами в отношении удовлетворения требований. Иных сделок, которые могут быть признаны недействительными, в соответствии с Гражданским кодексом РФ, не выявлено. Иных сведений о наличии основных средств должника у временного управляющего не имеется, подтверждается отсутствием основных средств отражено в бухгалтерском балансе за 2017 год.

Таким образом, по мнению временного управляющего, можно сделать вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства. В соответствии с пунктом 11 Временных правил проверка наличия признака фиктивного банкротства не проводилась.

По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника. Наиболее целесообразной последующей процедурой банкротства временный управляющий должника считает конкурсное производство, при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов - реализация конкурсной массы ООО "СтройМонтаж" в рамках процедуры конкурсного производства.

При анализе выявлено, что должник не сможет погасить свои обязательства, реализовав свои совокупные активы. Таким образом, восстановление безубыточной деятельности общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" невозможно, должник на момент проведения процедуры наблюдения не располагает достаточными средствами, необходимыми для проведения процедуры банкротства конкурсное производство.

Временным управляющим ООО "СтройМонтаж" велся реестр требований кредитов должника. В реестр включены требования кредиторов на общую сумму 515241, 63руб.

10.07.2018 временным управляющим проведено первое собрание ООО "СтройМонтаж", на котором принято решение обратиться в Арбитражный суд Рязанской области с ходатайством о признании ООО "СтройМонтаж" несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являлись Федеральная налоговая служба, ФИО3

На повестку дня был поставлен вопрос о принятии решения о последующей процедуре банкротства и об обращении в арбитражный суд с соответствующем ходатайством. Собрание кредиторов единогласно утвердило согласие на обращение в арбитражный суд с ходатайством о введении конкурсного производства в отношении ООО "СтройМонтаж".

Представителем собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью ООО "СтройМонтаж" был избран ФИО3.

Большинством голосов кредиторы приняли решение представить для утверждения в качестве арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" кандидатуру ФИО2, являющегося членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Рассмотрев и оценив представленные в дело документальные доказательства, учитывая, что собранием кредиторов большинством голосов принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "СтройМонтаж" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства, решение собрания кредиторов в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, из пояснений временного управляющего следует, что у должника имеются признаки банкротства и восстановление его платежеспособности невозможно, единственно возможной процедурой банкротства в отношении должника является конкурсное производства, руководствуясь статьями 3, 52, 53 Закона о банкротстве арбитражный суд считает, что имеются основания для признания ООО "СтройМонтаж" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него конкурсного производства.

Одним из признаков банкротства юридического лица является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве. Согласно указанной норме юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Принимая во внимание положения статей 3, 7 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что материалами дела доказано наличие признаков банкротства у должника: неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Представителями лиц, участвующих в деле о банкротстве, возражений против введения процедуры конкурсного производства в судебном заседании не заявлено.

В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим сделан вывод о недостаточности имущества должника для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему при проведении процедуры банкротства.

Согласно статьей 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. Пунктом 3 названной нормы права предусмотрено, что в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения вышеуказанных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

При этом в материалах дела имеется согласие на финансирование процедуры банкротства ФИО3

В силу пунктов 1, 2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Статьей 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

На собрании кредиторов 10.07.2018 принято решение об утверждении в качестве арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" ФИО2, являющегося членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу положений пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражным управляющим может быть гражданин Российской Федерации, являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. Пунктом 2 статьи 20 Закона о банкротстве установлены обязательные условия членства в саморегулируемой организации: наличие высшего образования; наличие стажа работы на руководящих должностях не менее чем год и стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем два года, если более продолжительные сроки не предусмотрены стандартами и правилами профессиональной деятельности арбитражных управляющих, утвержденными саморегулируемой организацией (далее - стандарты и правила профессиональной деятельности); сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих; отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения либо в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью за совершение преступления; отсутствие судимости за совершение умышленного преступления; отсутствие в течение трех лет до дня представления в саморегулируемую организацию заявления о вступлении в члены этой саморегулируемой организации факта исключения из числа членов этой или иной саморегулируемой организации арбитражных управляющих в связи с нарушением настоящего Федерального закона, других федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, федеральных стандартов, стандартов и правил профессиональной деятельности, не устраненным в установленный саморегулируемой организацией срок или носящим неустранимый характер; наличие у члена саморегулируемой организации договора обязательного страхования ответственности, отвечающего установленным статьей 24.1 Закона о банкротстве.

17.07.2018 Ассоциацией "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" представлены сведения о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Принимая во внимание изложенное, конкурсным управляющим должника следует утвердить ФИО2

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

К назначенному судом заседанию по рассмотрению отчета конкурсного управляющего, в соответствии с требованиями действующего законодательства, суд предлагает конкурсному управляющему представить в материалы дела: отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; отчет об использовании денежных средств должника; протокол собрания кредиторов о рассмотрении отчета о завершении процедуры конкурсного производства; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"; документальные доказательства, подтверждающие передачу документов по личному составу в архив, копии приказов об увольнении работников должника и документальные доказательства выплаты им заработной платы; доказательства закрытия расчетных счетов должника; заключение о наличии (отсутствии) оснований для привлечения руководителя или контролирующих лиц к субсидиарной ответственности; документальные доказательства, подтверждающие выполнение конкурсным управляющим требований пункта 3 статьи 147 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина.

С общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" подлежат взысканию в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 75, 124-127 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,




РЕШИЛ:

1. Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" (<...> км, д. 6 литера А, офис 1, ОГРН <***>; ИНН <***>).

2. С целью принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" (<...> км, д. 6 литера А, офис 1, ОГРН <***>; ИНН <***>) открыть конкурсное производство сроком до 28.11.2018.

3. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" (<...> км, д. 6 литера А, офис 1, ОГРН <***>; ИНН <***>) ФИО2, являющегося членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственной реестре арбитражных управляющих - 17227), адрес для направления корреспонденции: 390000, г. Рязань, а/я 22.

4. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства назначить в судебном заседании на 28 ноября 2018 года на 14 час. 00 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, зал 1.

Конкурсному управляющему в срок до 20.11.2018 года представить суду отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, с приложением документов, указанных в статье 147 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.12.2002.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" (<...> км, д. 6 литера А, офис 1, ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО3 (г. Рязань) расходы по уплате государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

6. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья С.Е. Соловьева