Решение от 29 ноября 2018 г. по делу № А03-5861/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-5861/2018

резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2018 года

решение в полном объеме изготовлено 30 ноября 2018 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага», г. Барнаул,

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» предоставить участнику общества - ФИО2 в течение5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов по состоянию на дату вынесения решения,

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО3 по доверенности от 24.05.2018, паспорт,

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 01.08.2018, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» (далее – ответчик) о (с учетом уточнения) обязании общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» предоставить участнику общества - ФИО2 в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов по состоянию на дату вынесения решения:

1. За последние 3 года, предшествующие дате вынесения решения по данному исковому заявлению, хозяйственные договоры с обществом с ограниченной ответственностью «Территория чистоты», обществом с ограниченной ответственностью «Территория Чистоты Алтай», обществом с ограниченной ответственностью «Территория Чистоты Омск», обществом с ограниченной ответственностью «Территория Чистоты Новосибирск», акты свекри взаморасчетов с указанными обществами, сведения о движении денежных средств по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага», отражающие перечисления денежных средств на расчетные счета указанных обществ и поступления денежных средств от указанных обществ на счет общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага», а также расшифроку дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» в отношении указанных организаций с указанием оснований формирования задолженности.

2. Документы (товарно-траспортные накладные, акты приема-передачи, универсальные передаточные документы, счета фактуры и иные документы), подтверждающие отгрузки товаров, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага», в адрес клиентов общества с ограниченной ответственностью «Территория чистоты», общества с ограниченной ответственностью «Территория Чистоты Алтай», общества с ограниченной ответственностью «Территория Чистоты Омск», общества с ограниченной ответственностью «Территория Чистоты Новосибирск».

3. Информацию, касающуюся всех данных бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» (полная база), содержащуюся в компьютерных файлах, бухгалтерской программы общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» (программного комплекса бызы 1С), в формате общераспостраненных компьютреных файлов на электронном носителе, либо обеспечить удаленный доступ к программе за последние 3 года, предшествующие дате вынесения решения по данному исковому заявлению.

4. Кассовую книгу общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» за последние три года, предшествующие дате вынесения решения по данному исковому заявлению;

5. Все документы, касающиеся движения наличных денежных средств через кассу общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» за последние три года, предшествующие дате вынесения решения по данному исковому заявлению, включая документы, подтверждающие надлежащее расходование денежных средств, выданных обществом с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» под отчет.

6. Документы, содержащие сведения о выплаченных директору общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» за последние три года, предшествующие дате вынесения решения по данному исковому заявлению, вознаграждениях, и документы, касающиеся предоставления займов директору общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» со стороны общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» и наоборот.


В судебном заседании истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик исковые требования не признал.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.04.2018 истец является участником ООО «Новая Сибирь бумага», ему принадлежит 40% в уставном капитале общества.

02.03.2018 истец направил в ООО «Новая Сибирь бумага» требование о передаче документов общества. Факт получения требования ответчиком не отрицается.

Неудовлетворение обществом указанного требования явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Иск подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма N 144).

В пункте 14 информационного письма N 144 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

При принятии решения суд учитывает, что требование о передаче документов ответчиком в добровольном порядке не исполнено, в судебном заседании ответчик возражал против рассмотрения спора по существу, неоднократно заявлял необоснованные ходатайства об отложении дела.

Изложенное свидетельствует о затягивании ответчиком рассмотрения настоящего дела с целью уклониться от надлежащего исполнения обязательства по предоставлению участнику ООО «Новая Сибирь бумага» ФИО2 информации о деятельности общества.

Следовательно, в рассматриваемых правоотношениях ответчик действовал недобросовестно в нарушение пункта 3 статьи 1 ГК РФ.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дела доказательства в совокупности, изучив все доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что возражения ответчика являются необоснованными, не соответствуют установленным судом обстоятельствам дела, опровергаются представленными в дело доказательствами, а также свидетельствуют о недобросовестном его поведении (статья 1 ГК РФ).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм процессуального права ответчик не опроверг заявленные истцом требования.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Указанное согласуется с судебной практикой (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2018 года по делу № А03-5860/2018).

Доводы ответчика, изложенные в отзывах о том, что истец просит представления большого объема документов, об отсутствии у общества технической возможности представить документы, о том, что бухгалтерский учет общества осуществляет стороннее юридическое лицо, судом оценены как необоснованные – суд приходит к выводу о том, что такие доводы не являются основанием для отказа в предоставлении документов общества участнику общества.

Доказательств того, что истребуемые истцом документы содержат конфиденциальную информацию, а также изъяты правоохранительными органами, в материалы дела не представлено.

На основании статьи 110 (ч.1) АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>), предоставить участнику общества - ФИО2 в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов по состоянию на дату вынесения решения:

1.За последние 3 года, предшествующие дате вынесения решения по данному исковому заявлению, хозяйственные договоры с обществом с ограниченной ответственностью «Территория чистоты», обществом с ограниченной ответственностью «Территория Чистоты Алтай», обществом с ограниченной ответственностью «Территория Чистоты Омск», обществом с ограниченной ответственностью «Территория Чистоты Новосибирск», акты свекри взаморасчетов с указанными обществами, сведения о движении денежных средств по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага», отражающие перечисления денежных средств на расчетные счета указанных обществ и поступления денежных средств от указанных обществ на счет общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага», а также расшифроку дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» в отношении указанных организаций с указанием оснований формирования задолженности.

2. Документы (товарно-траспортные накладные, акты приема-передачи, универсальные передаточные документы, счета фактуры и иные документы), подтверждающие отгрузки товаров, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага», в адрес клиентов общества с ограниченной ответственностью «Территория чистоты», общества с ограниченной ответственностью «Территория Чистоты Алтай», общества с ограниченной ответственностью «Территория Чистоты Омск», общества с ограниченной ответственностью «Территория Чистоты Новосибирск».

3. Информацию, касающуюся всех данных бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» (полная база), содержащуюся в компьютерных файлах, бухгалтерской программы общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» (программного комплекса бызы 1С), в формате общераспостраненных компьютреных файлов на электронном носителе, либо обеспечить удаленный доступ к программе за последние 3 года, предшествующие дате вынесения решения по данному исковому заявлению.

4. Кассовую книгу общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» за последние три года, предшествующие дате вынесения решения по данному исковому заявлению;

5. Все документы, касающиеся движения наличных денежных средств через кассу общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» за последние три года, предшествующие дате вынесения решения по данному исковому заявлению, включая документы, подтверждающие надлежащее расходование денежных средств, выданных обществом с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» под отчет.

6. Документы, содержащие сведения о выплаченных директору общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» за последние три года, предшествующие дате вынесения решения по данному исковому заявлению, вознаграждениях, и документы, касающиеся предоставления займов директору общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» со стороны общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага» и наоборот.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь бумага», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО2, <...> 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Янушкевич