Решение от 20 октября 2020 г. по делу № А55-23777/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

20 октября 2020 года

Дело №

А55-23777/2020

Резолютивная часть решения оглашена 14 октября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 20 октября 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 14 октября 2020 года дело по иску

Министерства имущественных отношений Самарской области

к Открытому акционерному обществу "Корпорация развития Самарской области"

об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, генерального директора ОАО «Корпорация развития Самарской области» ФИО2 и Государственной корпорации «ВЭБ.РФ»

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО3

от ответчика – представитель ФИО4

от третьих лиц – не явились

установил:

Министерство имущественных отношений Самарской области (истец, министерство) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Корпорация развития Самарской области" (ответчик) об обязании, в течение 75 дней с момента принятия решения арбитражным судом, провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

- избрание членов Совета директоров ОАО «Корпорация развития Самарской области».

- определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров – заочное голосование (без совместного присутствия);

- порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного собрания акционеров: заказным письмом;

- способ голосования: бюллетенями для голосования;

- почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 443001, <...>.

Кроме того, истец ходатайствует о возложении обязанности по исполнению решения суда (обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного собрания акционеров ОАО «Корпорация развития Самарской области») на генерального директора ФИО2.

Ответчик представил отзыв, в котором не возражает против удовлетворения иска.

От третьего лица ФИО2 поступил отзыв, в котором он сообщил о своевременном и надлежащем исполнении им обязанностей генерального директора, и что он не возражает против удовлетворения иска.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд признал иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно положению о министерстве имущественных отношений Самарской области, утвержденному постановлением Правительства Самарской области от 20.06.2007 № 79, министерство осуществляет от имени Самарской области права акционера (участника) хозяйственных обществ, акции (доли в уставном капитале) которых находятся в собственности Самарской области.

ОАО «Корпорация развития Самарской области» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2008, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.09.2020.

Министерство является владельцем 5039965 штук обыкновенных голосующих акций ОАО «Корпорация развития Самарской области», что составляет 98,82 % голосующих акций общества и подтверждается списком лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества, по состоянию на 06.07.2020.

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» также является владельцем 60000 обыкновенных голосующих акций ОАО «Корпорация развития Самарской области», что составляет 1,18 % голосующих акций общества и подтверждается списком лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества.

Согласно статье 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы, в том числе об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Пунктом 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. В соответствии со ст.65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится, в частности, вопрос о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров.

Пунктом 15.5 устава ОАО «Корпорация развития Самарской области» предусмотрено, что количественный состав Совета директоров общества составляет 8 человек.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что исходя из норм действующего законодательства, срок полномочий Совета директоров ОАО «Корпорация развития Самарской области» был прекращен, а новый состав членов Совета директоров не избран. Таким образом, в ОАО «Корпорация развития Самарской области» отсутствует орган управления общества - Совет директоров, в полномочия которого входит вопрос о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров, на котором, в свою очередь, должен решиться вопрос об избрании совета директоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Пунктом 5 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что в случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Истец направил ответчику требование от 26.08.2020 № 12-02/10871 о проведении внеочередного общего собрания акционеров с перечнем вопросов, необходимых для включения в повестку дня, а именно: об определении порядка ведения общего собрания акционеров и об избрании совета директоров с предложением лиц, предлагаемых для его формирования.

В ответ ОАО «Корпорация развития Самарской области» письмом от 28.08.2020 № 0692 указало, что решение об избрании совета директоров не принято, поскольку акционер, принявший участие в голосовании, проголосовал за 7 кандидатов в члены Совета директоров из 8 предложенных. При этом, общество, ссылаясь на позицию Центрального банка Российской Федерации от 26.08.2020 № 28-4-1/4275, отметило, что внеочередное общее собрание акционеров общества с вопросом повестки дня об избрании совета директоров может быть проведено в порядке пунктов 8, 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Пунктом 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в случае, если в течение установленного этим законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного, общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В силу п.9 ст.55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия.

В соответствии с ч.1 ст.225.7 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно п.1 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества (абзац второй пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах).

Пунктами 6 и 7 указанной статьи предусмотрено, что в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

В соответствии с п.8 ст.55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Судом установлено, что истец на дату предъявления требования от 26.08.2020 о созыве внеочередного общего собрания акционеров и на дату рассмотрения дела судом являлся акционером, владеющим более 10 % голосующих акций общества.

Следовательно, Министерство имущественных отношений Самарской области вправе требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Корпорация развития Самарской области".

От участвующих в деле лиц, не поступило возражений против удовлетворения ходатайства истца о возложении обязанности по исполнению решения суда (обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного собрания акционеров ОАО «Корпорация развития Самарской области») на генерального директора ФИО2, который с этим согласен.

При указанных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обязать Открытое акционерное общество "Корпорация развития Самарской области" в течение 75 дней со дня принятия настоящего решения провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

Избрание членов Совета директоров ОАО «Корпорация развития Самарской области».

Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров - заочное голосование (без совместного присутствия);

порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного собрания акционеров: заказным письмом;

способ голосования: бюллетенями для голосования;

почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 443001, <...>.

Возложить исполнение решения (подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Корпорация развития Самарской области») на генерального директора ФИО2, который со дня принятия настоящего решения обладает всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, предусмотренными Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Взыскать с Открытого акционерного общества "Корпорация развития Самарской области» в доход федерального бюджета государственную пошлину 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Д.М. Бунеев