Решение от 30 марта 2018 г. по делу № А23-1105/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248016, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-1105/2017
30 марта 2018 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2018 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Москва, акционерного общества «Проектно-конструкторский технологический институт «Парфюмерпроект», 248010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, к ФИО3, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от АО ПКТИ «Парфюмерпроект» представителей ФИО5 по доверенности от 29.03.2016 и ФИО6 по доверенности от 19.05.2016;

ответчика ФИО3 на основании паспорта,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу «Проектно-конструкторский технологический институт «Парфюмерпроект» (далее АО ПКТИ «Парфюмерпроект», Общество) о признании недействительным трудового договора № 47 от 03.03.2016.

Определением от 12.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3. Впоследствии определением от 31.05.2017 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен ФИО3, а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Определением от 01 ноября 2017 года произведена замена судьи Ивановой М.Ю. на судью Чехачеву И.В.

Истец и третьи лица, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие истца и третьего лица.

В судебном заседании представители акционерного общества «Проектно-конструкторский технологический институт «Парфюмерпроект» и ФИО3 пояснили, что возражают против изменения процессуального статуса Общества с ответчика на истца.

На основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абз. 6 пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к участию в деле в качестве истца привлечено акционерное общество «Проектно-конструкторский технологический институт «Парфюмерпроект» и исключено из числа ответчиков по делу. Исходя из смысла указанных норм в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.11.2017 по делу №А33-2022/2017.

Представители АО ПКТИ «Парфюмерпроект» в судебном заседании пояснили, что у общества отсутствуют требования к ФИО3, оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется, заключение договора не повлекло и не может повлечь причинение убытков обществу, возникновение у Общества или его акционеров неблагоприятных последствий.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал на непредставление доказательств причинения обществу убытков в результате заключения оспариваемого трудового договора. Пояснил, что условия оспариваемого договора в части установления заработной платы и стимулирующих выплат аналогичны условиям трудовых договоров, заключенных ранее с генеральными директорами Общества.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, ОАО "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.1993.

05.09.2002 инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

ФИО2 является владельцем 200 (двести) обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 200 (двести) руб./шт. Статус ФИО2 как акционеров Общества сторонами не оспаривается.

Согласно представленному в материалы дела протоколу от 02.03.2016 №1 внеочередного общего собрания акционеров АО ПКТИ "Парфюмерпроект" (т. 1 л.д. 59-60) на основании итогов голосования по вопросу №2 повестки дня принято решение: "Избрать генеральным директором АО ПКТИ "Парфюмерпроект" ФИО3 на срок, установленный уставом общества. Полномочия временно исполняющего обязанности генерального директора ФИО3 считать прекращенными. ФИО3 произвести все необходимые действия для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Уполномочить председателя совета директоров ФИО4 на подписание договора Обществом с ФИО3 с 03.03.2016.

03.03.2016 между АО ПКТИ "Парфюмерпроект" и ФИО3 был заключен трудовой договор №47 с генеральным директором АО ПКТИ "Парфюмерпроект" (т. 1 л.д. 61-63).

Полагая, что указанный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен без соблюдения требований законодательства о порядке одобрения такой сделки, в отсутствие одобрения общим собранием акционеров, истец обратился с настоящим иском в суд. Кроме того в обоснование исковых требований истец указывает на наличие неблагоприятных последствий у общества и его акционеров в связи с заключением оспариваемого договора.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Положения пункта а 1 статьи 78 и пункта 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"; далее - постановление Пленума N 28).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующие обстоятельства:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Между тем истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства наступления для Общества неблагоприятных последствий из-за заключения оспариваемого трудового договора, а также доказательства, подтверждающие, что сумма оклада, установленная оспариваемым договором, является значительной. Не представлены какие-либо доказательства неравноценности встречного предоставления со стороны ФИО3 при выполнении своей трудовой функции, а также доказательства, свидетельствующие, что установленный трудовым договором размер должностного оклада директора не соответствует квалификации, сложности, количеству и качеству его работы.

Факт выплаты ФИО3 заработной платы не является безусловным доказательством причинения обществу убытков, поскольку оплата труда работника является обязанностью работодателя.

В пункте 10 Постановления N 28 разъяснено, что при решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника и т.п.

В материалы дела представлены копии трудовых договоров, заключенных 08.04.1993, 14.05.2014, 21.04.2014 ( т.1 л.д. 64-67, т. 2 л.д., 87) Обществом с ФИО7, условия которых в части установления заработной платы идентичны условиям оспариваемого договора, таким образом условия оспариваемого договора отвечают обычным условиям трудовых договоров, заключаемых Обществом с генеральным директором.

Кроме того, находящиеся в материалах дела справки о доходах физического лица ФИО7 за 2014 год, за 2015 год и ФИО3 за 2016 год, справки о размере выплаченной ФИО3 заработной платы, бухгалтерской отчетности за 2016 год, опровергают довод ФИО2 о причинении обществу убытков, наличии неблагоприятных последствий в связи с заключением оспариваемого трудового договора.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

ФИО2 в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков истцу или обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (обстоятельств, затрудняющих участие общества в гражданском обороте).

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что решение внеочередного общего собрания акционеров АО ПКТИ "Парфюмерпроект", оформленное протоколом от 02.03.2016 года, об избрании генеральным директором АО ПКТИ "Парфюмерпроект" ФИО3, установлении заработной платы и выплат стимулирующего характера не оспорено и не признано недействительным, доказательства наступления для Общества и его акционеров неблагоприятных последствий не представлены, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья


И.В. Чехачева