Постановление от 15 февраля 2024 г. по делу № А56-76943/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


15 февраля 2024 года

Дело №

А56-76943/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии ФИО1 (паспорт), от ФИО2 – ФИО1 (доверенность от 06.03.2022), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 14.08.2021),

рассмотрев 05.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу № А56-76943/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО3, Ленинградская обл., обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «СтройПрофи», адрес: 198217, Санкт-Петербург, бульв. Новаторов, д. 98, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество).

Решением от 16.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022, арбитражный суд ввел в отношении ликвидированного Общества процедуру распределения обнаруженного имущества, утвердил в целях распределения обнаруженного имущества арбитражного управляющего ФИО5, назначил арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц за счет имущества и средств ликвидированного юридического лица.

В арбитражный суд поступило заявление ФИО2 об отказе ФИО3 в распределении обнаруженного имущества ликвидированного Общества и распределении его среди наследников ФИО6 в равных долях.

Определением от 04.10.2022 суд принял указанное заявление в рамках обособленного спора А56-76943/2021/тр.1.

В арбитражный суд в рамках обособленного спора А56-76943/2021/тр.2 поступило заявление ФИО7 об отказе ФИО3 в распределении в его пользу обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и распределении его среди наследников ФИО6 в равных долях.

Определением от 04.10.2022 суд принял заявление ФИО1 и объединил обособленный спор № А56-76943/2021/тр.1. и обособленный спор № А56-76943/2021/тр.2, присвоив делу номер А56-76943/2021/тр.1.

Суд первой инстанции рассмотрел заявления ФИО2 и ФИО1, квалифицировал их как заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества, с учетом того, что решение о назначении в отношении ликвидированного Общества процедуры распределения обнаруженного имущества по заявлению ФИО3 принято и оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022.

Определением от 16.12.2022 суд включил требования ФИО2 и ФИО8 в реестр в равных долях.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 определение от 16.12.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 16.12.2022 и постановление от 28.09.2023, отказать в удовлетворении заявленных требований.

По утверждения подателя кассационной жалобы, он не был извещен судом первой инстанции о дате и времени судебного разбирательства, копии заявлений ФИО2 и ФИО8 не получал.

Как полагает ФИО3, заявители не доказали наличие у них денежного требования к должнику; является необоснованным вывод апелляционного суда о дате ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер» (далее – ООО «Авто Лидер»).

Кроме того, настаивает податель жалобы, выводы судов основаны на недопустимых доказательствах; в частности, уведомления о состоявшейся уступке прав требования направлены ФИО1 по неверному адресу, а имеющийся в материалах дела договор № 14/2016 подписан неуполномоченным лицом.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а ФИО1, действуя в своих интересах и как представитель ФИО2, возражала против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ФИО1 и ФИО2 являются наследниками ФИО6, что подтверждается в том числе справкой нотариуса ФИО9 от 19.11.2021 исх. № 1052.

В обоснование заявленных требований ФИО1 и ФИО2 представили в суд первой инстанции договор уступки права (требования) от 30.01.2019 № 1, заключенный между ООО «Авто Лидер» (цедентом) и ФИО6 (цессионарием).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями абзаца третьего пункта 1 статьи 142, пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктов 1 и 3 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суды признали заявленные требования обоснованными и посчитали, что размер задолженности Общества перед ФИО6 составляет 2 520 993 руб.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, выводы судов являются законными и обоснованными.

Судами установлено, что согласно пункту 1.1 упомянутого договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования денежных средств в размере неотработанного Обществом аванса, перечисленного ему цедентом по договору от 01.11.2016 № 14/2016 в размере 3 979 170 руб.

Уведомлением от 01.02.2019 № 2 ФИО6 сообщила Обществу о состоявшейся уступке права (требования) и о зачете взаимных однородных требований на сумму 24 000 руб., взысканных с ФИО6 в пользу Общества постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 по делу № А56-33076/2017.

По материалам дела № А56-33076/2017 судами установлено, что все обязательства перед Обществом исполнены ФИО6 при ее жизни посредством зачета встречных однородных требований.

Апелляционный суд проверил и отклонил довод ФИО3 о недопустимости представленных судам доказательств, поскольку требования подтверждаются договором цессии от 30.01.2019, основанном на договоре грузоперевозок с ООО «Авто Лидер», заключенном коммерческим директором и представителем Общества ФИО10 с ликвидатором ООО «Авто Лидер» ФИО11 Означенное обстоятельство установлено в судебном акте по делу № А56-33076/2017. Материалами указанного дела подтверждается, что уведомление о зачете было вручено представителю Общества под расписку 01.02.2018, а также направлено письмом.

В дело представлены доказательства направления 10.06.2019 ФИО6 в адрес Общества уведомления о переуступке долга по договору с ООО «Авто Лидер», а также копия уведомления, адресованного в адрес Общества, направленная ООО «Авто Лидер».

В связи с этим является верным вывод о том, что зачет встречных требований состоялся, доказательства обратного ФИО3 не представлены, доводы и доказательства ФИО1 не оспорены.

Кроме того, указал апелляционный суд, в материалах дела № А56-33076/2017 имеется протокол судебного заседания от 28.08.2018 с личным участием ФИО3 в процессе, что позволяет сделать вывод о том, что с документами, подтверждающими совершение указанных сделок, ФИО3 знаком с 2017 года из дела № А56-33076/2017, причем сделок не оспаривал.

Проверяя доводы об опечатке ООО «Авто Лидер» в части указания неверного ИНН в одном из представленных документов, апелляционный суд отметил, что данный вопрос разрешен судом в деле № А56-33076/2017: в материалы означенного дела в 2019 году было предоставлено дополнительное соглашение об исправлении допущенной опечатки в договоре от 30.01.2019 № 1; к материалам настоящего дела приобщен судебный акт, содержащий указание на это дополнительное соглашение.

Проверены и отклонены судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела № А56-33076/2017 доводы ФИО3 в части направления уведомлений от 2019 года по ненадлежащему адресу Общества в поселке Стрельна. Суд установил, что во всех документах, имеющихся в материалах дела и исходящих от Общества за подписью ФИО3, в качестве адреса для направления корреспонденции указано: Санкт-Петербург, <...>, то есть адрес постоянной регистрации лица, контролирующего Общество, ФИО10

Отклонен за недоказанностью и довод ФИО3 в части даты прекращения деятельности ООО «Авто Лидер» (02.04.2018). Суд учел, что, как подтверждается материалами дела № А56-33076/2017, в спорный период ООО «Авто Лидер» вело финансово-хозяйственную деятельность, находилось в стадии ликвидации, ликвидатором была назначена ФИО11 Вывод суда соответствует содержанию выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 19.03.2019, 28.03.2019 и 10.02.2020 о том, что на означенные даты ООО «Авто Лидер» не было исключено из ЕГРЮЛ.

Апелляционный суд обоснованно заключил, что обнаруженная в 2023 году ФИО3 запись об исключении ООО «Авто Лидер», ОГРН <***>, из ЕГРЮЛ, датированная 02.04.2018, говорит лишь о наличии в ЕГРЮЛ технической ошибки.

При этом суд исходил из следующих установленных по материалам дела обстоятельств.

В деле № А56-33076/2017 имеется ходатайство ООО «Авто Лидер» от 22.04.2019, то есть после указанной ФИО3 даты прекращения деятельности ООО «Авто Лидер», из которого следует участие представителей ООО «Авто Лидер» в судебном процессе в 2019 году. Коммерческий директор Общества ФИО10 в 2019-2020 годах направлял в адрес ООО «Авто Лидер» корреспонденцию по делу № А56-33076/2017; суд, рассматривая дело № А56-33076/2017, проверял правоспособность ООО «Авто Лидер», исходил из достоверности данных, отраженных в 2019 году в ЕГРЮЛ. Согласно указанным выше выпискам из ЕГРЮЛ, 02.04.2018 ООО «Авто Лидер» было подано заявление по форме Р15001 о принятии Обществом решения о ликвидации.

При этом, учел суд, согласно установленной процедуре, заявление по форме Р16001 о ликвидации Общества не может быть подано в тот же день, поскольку ему предшествуют обязательные процедуры расчетов с кредиторами и составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса.

Не нашли своего подтверждения и доводы ФИО3 о подписании договора от 01.11.2016 № 14/2016 на перевозку грузов автомобильным транспортом неуполномоченным лицом - ФИО10 Суд установил, что коммерческий директор Общества ФИО10 являлся участником процесса по делу № А56-33076/2017, как и ООО «Авто Лидер», не оспаривал свою подпись в договоре на грузоперевозки и сделках о зачете требований; возражений относительно действительности договора ФИО3 не представлял.

Кроме того, заключил суд, в материалах дела № А56-33076/2017 содержится выписка по расчетному счету Общества, согласно которой все денежные средства по договору от 01.11.2016 № 14/2016 на перевозку грузов автомобильным транспортом были перечислены с расчетного счета ООО «Авто Лидер» на расчетный счет Общества. Сделки, на основании которых произведен зачет, ФИО3 в деле № А56-33076/2017 не оспаривал. Договор цессии от 30.01.2018 с ФИО6 не был признан недействительным, правопреемство отменено на основании вероятностного вывода эксперта касательно подлинности подписи ФИО3 в договоре.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание сведения о вынесенном Красносельским районным судом г. Санкт-Петербурга 14.08.2023 решении об отказе ФИО3 во взыскании с наследников ФИО6 имущественного вреда, нанесенного ликвидированному 21.10.2019 Обществу, в размере 1 434 177 руб.

Проверен и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции также довод ФИО3 об отсутствии доказательств надлежащего извещения сторон обособленного спора, поскольку он опровергается материалами дела и имеющимися в деле доказательствами.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу № А56-76943/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.


Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи


Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк