Решение от 1 ноября 2023 г. по делу № А50-14224/2023

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-14224/2023
01 ноября 2023 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 25 октября 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 01 ноября 2023 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-

конференции дело

по иску ФИО1 (г. Санкт-Петербург; ИНН <***>) к ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>)

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Чистые машины» (г. Пермь; ОГРН

<***>; ИНН <***>),

2) общество с ограниченной ответственностью «Севзапметалл» (г. Санкт-Петербург;

ОГРН <***>; ИНН <***>), 3) ФИО3 (г. Пермь; ИНН <***>),

4) финансовый управляющий ФИО2 – ФИО4,

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью

«Чистые машины», при участии в судебном заседании: от истца: ФИО5, доверенность от 19.08.2022, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО6, доверенность от 08.12.2020, паспорт, диплом,

ФИО7, доверенность от 04.07.2023, паспорт, диплом (посредством системы веб-

конференции),

от третьего лица ООО «Чистые машины»: ФИО5, доверенность от 13.09.2023,

паспорт, диплом,

от третьего лица ООО «Севзапметалл»: ФИО5, доверенность от 10.11.2022,

паспорт, диплом,

от третьего лица ФИО3: ФИО5, доверенность от 22.03.2021, паспорт,

диплом,

от третьего лица финансового управляющего ФИО2: финансовый

управляющий ФИО4 (лично), паспорт, слушатель: ФИО8, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Чистые машины» ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым

заявлением к Березину Дмитрию Валерьевичу (ответчик) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Чистые машины» (общество, ООО «Чистые машины»).

Определениями суда от 08.08.2023 и от 24.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Чистые машины», общество с ограниченной ответственностью «Севзапметалл», ФИО3 и финансовый управляющий ФИО2 – ФИО9.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2023 по делу

№ А50-4809/2023 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего; финансовым управляющим ФИО2 утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Представитель истца в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал по доводам искового заявления и письменных пояснений.

Представители ответчика возражали против удовлетворения иска по доводам отзыва и письменных пояснений.

Представитель третьих лиц в судебном заседании пояснил, что третьи лица поддерживают процессуальную позицию истца.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Чистые машины» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 20.09.2012. Участниками общества являются ФИО3 с размером доли 25% в уставном капитале; ФИО2 с размером доли 25% в уставном капитале; ФИО1 с размером доли 25% в уставном капитале; ООО «Севзапметал» с размером доли 25% в уставном капитале.

Истец указывает, что в период нахождения ответчика в должности единоличного исполнительного органа ООО «Чистые машины» последний причинил обществу убытки в сумме 6 928 757 руб., размер которых установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2022 по делу № А50-24916/2021.

Указывая на то, что решение суда по делу № А50-24916/2021 ответчиком не исполнено, а причинение участником общества существенного вреда обществу является достаточным основанием для исключения такого участника из состава общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения настоящего спора истец дополнительно пояснял, что неисполненное ответчиком решение суда по делу № А50-24916/2021 является не единственным основанием для исключения ответчика из состава участников общества. К числу таких дополнительных оснований, по мнению истца, относятся наличие возбужденного в отношении ответчика уголовного дела № 12201570001000251 от 14.07.2022; уклонение ответчиком от исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2023 по делу № А50-4162/2021 об истребовании у ФИО2 документов по деятельности общества за период с 20.09.2012 по 16.11.2020 и с 15.04.2022 по 11.07.2022; обращение ответчика в суды общей юрисдикции за взысканием необоснованных сумм заработной платы, а также по поводу установления имущественных прав на имущество общества; недобросовестные действия ответчика в рамках процедуры его личного банкротства.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом как указано в абз. 3 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в п. 9 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу, при этом возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Вместе с тем исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Однако критерии оценки, определяющие должен ли данный ответчик остаться участником общества или он должен быть из него исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены, в каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Таким образом, не любое причинение участником ущерба обществу, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом, является самостоятельным основанием для исключения участника, а только такое, которое привело общество к фактическому прекращению его деятельности, либо существенно её затруднило. В противном случае любой установленный факт причинения участником убытков автоматически влек бы исключение участника из общества без учета иных фактических обстоятельств корпоративного спора внутри общества, поскольку целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Из содержания письменных пояснений сторон следует, что в ООО «Чистые машины» существует длительный корпоративный конфликт, связанный с разногласиями истца и третьих лиц, с одной стороны, и ответчика, с другой стороны, по экономической деятельности общества. В этой связи в Арбитражном суде Пермского края имеются как рассмотренные споры общества и его участников (дело № А50-24916/2021 о взыскании

убытков в сумме 6 928 757 руб. с Березина Д.В. в пользу общества, дело № А50-4162/2021 об истребовании от Березина Д.В. документов общества, дело № А50-3804/2023 по иску Березина Д.В. о взыскании в пользу общества убытков в связи с привлечением общества к административной ответственности, дело № А50-9794/2022 по иску Березина Д.В. об исключении Татарчук А.В. и ООО «Севзапметал» из состава участников общества), так и споры, производство по которым продолжается (дело № А50-21289/2023 по иску Березина Д.В. о взыскании в общества задолженности по возврату суммы займов, дело

№ А50-4809/2023 по заявлению общества о банкротстве ФИО2 в связи с неуплатой последним взысканных по делу № А50-24916/2021 убытков).

Из представленного истцом в материалы дела оценочного заключения

ООО «Инвест-аудит» об ориентировочной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Чистые машины» в размере 25% по состоянию на 30.01.2023 следует, что деятельность компании является убыточной, о чем свидетельствует совокупный финансовый результат деятельности компании на отчетные периоды с 2015 по 2021 год. С учетом информации из бухгалтерского учета ООО «Чистые машины» за 2022 год ориентировочная рыночная стоимость 100% доли ООО «Чистые машины» составляет отрицательную величину (- 1 344 000 руб.). Отрицательная стоимость в данном случае обусловлена высоким уровнем задолженности компании, как долгосрочной, так и краткосрочной при величине активов 12 335 000 руб. и величине пассивов 13 679 000 руб.

При указанных обстоятельствах истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ), что именно причиненный ответчиком убыток обществу в сумме 6 928 757 руб., установленный решением по делу № А50-24916/2021, явился единственным обстоятельством, существенно затруднившим деятельность общества. При этом из пояснений истца следует, что ООО «Чистые машины» продолжает ведение своей хозяйственной деятельности.

Доводы истца о наличии иных текущих судебных споров о взыскании убытков с ответчика, равно как и встречные доводы ответчика о наличии не рассмотренных по существу обязательств общества перед ответчиком не могут предрешаться в рамках настоящего спора, поскольку должны быть разрешены судом при рассмотрении каждого из указанных споров с учетом его конкретных фактических обстоятельств. Использование института исключения участника из общества как средства ограничения права на судебную защиту либо как способа получения какого-либо процессуального преимущества по иным гражданским спорам не отвечает цели применения ст. 10 Закона об ООО.

Доводы истца о рассмотрении в отношении ответчика уголовного дела не могут быть оценены судом в рамках настоящего спора, поскольку подлежат оценке в ином процессуальном порядке.

Доводы истца об оценке действий ответчика в процедуре его личного банкротства по делу № А50-4809/2023 также не могут быть оценены судом при рассмотрении настоящего спора, поскольку могут быть заявлены истцом в рамках указанного дела о банкротстве.

Доводы истца о дестабилизации ответчиком деятельности общества подачей многочисленных исков судом отклоняются, поскольку реализация права на судебную защиту не может быть квалифицирована в качестве злоупотребления, а факты и последствия злоупотребления лицом правом на судебную защиту в любом случае подлежат установлению судом при рассмотрении каждого конкретного спора.

С учетом изложенного, поскольку истец не представил суду достаточных доказательств того, что исключительно корпоративное поведение ответчика существенно затруднило деятельность общества, то суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

При этом доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности правового значения не имеют, поскольку основанием для предъявления иска по настоящему делу

истец указывает неисполнение ответчиком решения суда о взыскании с него убытков по делу № А50-24916/2021, о чем истец не мог узнать ранее вступления в законную силу решения по указанному делу от 14.10.2022.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Решая вопрос о судьбе принятых по настоящему делу по заявлению истца обеспечительных мер, суд приходит к следующему выводу.

Как разъяснено в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» при отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (ч. 5 ст. 96 АПК РФ). При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

С учетом изложенного после вступления в законную силу настоящего решения подлежат отмене обеспечительные меры, принятые определением суда от 09.06.2023 в виде запрета ФИО2 как участнику ООО «Чистые машины» продавать и иным образом распоряжаться своей долей в уставном капитале указанного общества, а также в виде запрета МРИФНС № 17 по Пермскому краю регистрировать изменения в отношении доли в уставном капитале ООО «Чистые машины», принадлежащей ФИО2

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 09.06.2023 по настоящему делу в виде запрета ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>) как участнику общества с ограниченной ответственностью «Чистые машины» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) продавать и иным образом распоряжаться своей долей в уставном капитале указанного общества, а также в виде запрета МРИФНС № 17 по Пермскому краю регистрировать изменения в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Чистые машины» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>), принадлежащей ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков