Постановление от 9 февраля 2025 г. по делу № А53-25508/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-25508/2023
г. Краснодар
10 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Калашниковой М.Г. и Посаженникова М.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гипроэлектро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.02.2024), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 21.12.2023) и ФИО5 (доверенность от 21.12.2023), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы ФИО6 и ФИО3 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по делу № А53-25508/2023 (Ф08-12028/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гипроэлектро» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.10.2020 (далее – договор купли-продажи), заключенного должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 750 тыс. рублей (уточненные требования).

Определением суда от 27.09.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.11.2024 определение суда от 27.09.2024 отменено; заявление конкурсного управляющего удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи; применены последствия недействительности

сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 750 тыс. рублей и восстановления права требования ФИО3 к должнику в сумме 100 тыс. рублей.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, ФИО3 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в связи с чем отсутствуют доказательства его осведомленности о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также причинении вреда интересам кредиторов. Сам по себе факт наличия у должника просроченной задолженности перед кредитором не является безусловным доказательством осведомленности контрагента по сделке о неплатежеспособности должника. Наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не доказано.

В кассационной жалобе и объяснениях ФИО6 просит отменить постановление апелляционного суда. По мнению заявителя жалобы, указанная конкурсным управляющим дата неплатежеспособности должника (18.08.2019) не соответствует действительности. Наличие просроченной задолженности должника перед иными контрагентами само по себе не может повлечь вывод о несостоятельности или неплатежеспособности должника, а лишь представляет собой нарушение со стороны должника денежного обязательства, что подтверждается выводами, изложенными в постановлении окружного суда от 23.09.2024 по данному делу.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий должника просит оставить судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представители ФИО3 поддержали доводы жалобы, жалобу ФИО6 также просили удовлетворить; представитель конкурсного управляющего поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 14.09.2023 в отношении должника введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий 24.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок, а именно:

– договор купли-продажи ТОЙОТА КАМРИ 2019 года выпуска, ГРЗ А008ТУ761, VIN <***> от 26.09.2020, заключенный должником и ФИО7;

– договор купли-продажи КИА РИО 2017 года выпуска, ГРЗ Х431ХВ761, VIN <***> от 14.10.2020, заключенного должником и ФИО3;

– договор купли-продажи МАЗЕРАТИ LEVANTE 2018 года выпуска, ГРЗ А001МЕ61, VIN <***> от 20.10.2020, заключенный должником и ФИО6

Определением суда от 24.11.2023 выделено в отдельное производство требование конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника, а именно договора купли-продажи КИА РИО 2017 года выпуска, ГРЗ Х431ХВ761, VIN <***> от 14.10.2020, заключенного должником и ФИО3

В обоснование своих доводов управляющий указывает следующие обстоятельства.

Должник в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО3 14.10.2020 (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому покупатель приобрел у должника легковой автомобиль КИА РИО 2017 года выпуска, ГРЗ Х431ХВ761, VIN <***>, стоимостью 100 тыс. рублей. В силу пункта 3.2 данного договора покупатель производит 100 % оплату автомобиля в момент подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или внесением денежных средств в кассу продавца.

Полагая, что сделка совершена в условиях неравноценного встречного предоставления по заниженной стоимости в целях причинения имущественного вреда кредиторам и при наличии признаков неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, обоснованно руководствуясь пунктом 1 статьи 61.1, статьей 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 6, 7, 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63).

Апелляционный суд установил, что дело о банкротстве должника возбуждено 25.07.2023, оспариваемый договор купли-продажи заключен 14.10.2020, следовательно, сделка заключена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении вопроса о наличии признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки апелляционный суд исходил из наличия задолженности должника перед ООО «Производственная компания», подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами по делам № А53-9435/2022, А53-30224/2021, указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов.

Кроме того, суд принял во внимание, что задолженность по заработной плате за февраль – апрель 2020 года составила 2 015 416 рублей 87 копеек. Кредиторская задолженность должника по состоянию на 01.01.2019 составляет 7 066 тыс. рублей, по состоянию на 01.01.2020 – 63 765 тыс. рублей, по состоянию на 01.01.2021 – 78 790 тыс. рублей, при этом чистый убыток за 2020 год составляет: 5 719 тыс. рублей.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что на момент совершения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. Суд отклоняет доводы о наличии противоречий в судебной практике, поскольку судебные акты, на которые ссылается ФИО6, приняты при иных обстоятельствах дела. Так, в постановлении окружного суда от 23.09.2024 по данному делу указано на правомерность отказа в признании недействительными договоров купли-продажи от 28.05.2019 и 12.08.2019 в связи с совершением оспариваемы сделок за пределами периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание выводы, сделанные в заключении эксперта от 22.08.2024 № 522/24, установив, что стоимость имущества, указанная в договоре (100 тыс. рублей), значительно (более чем в 7,5 раз) отличается от рыночной стоимости согласно результатам экспертизы (750 тыс. рублей), апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении. Указанные обстоятельства совершения сделки по отчуждению транспортного средства свидетельствуют о том, что ее заключение не привело к положительному экономическому эффекту для должника, было экономически нецелесообразным, представляет собой вывод ликвидного актива в условиях признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Суд апелляционной инстанции установил, что отчуждение актива по существенно заниженной цене является обстоятельством, достаточным для определения

того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Как верно отмечено апелляционным судом, право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем отчуждение транспортного средства по цене, заниженной многократно, очевидно, свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает транспортное средство. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации транспортного средства.

Указанный правовой подход поддержан Верховным Судом Российской Федерации в определении от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013.

При этом ответчик не принял во внимание общедоступные сведения о стоимости аналогичного имущества в указанный период, в том числе, не провел независимую оценку имущества, что не свидетельствует о разумности действий приобретателя, воспользовавшегося возможностью купить имущество по явно заниженной цене

Довод ответчика о не представлении в материалы дела доказательств, подтверждающих заинтересованность ответчика и должника, обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку в данном случае совершение сделки по заниженной в несколько раз стоимости имущества свидетельствует о заключении договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем. Занижение цены продаваемого имущества в несколько раз, при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не

может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

Вместе с тем апелляционный суд признал доказанным факт оплаты ответчиком по оспариваемому договору стоимости автомобиля в размере 100 тыс. рублей, поскольку квитанция к приходному кассовому ордеру от 14.10.2020 № 11 соотносится с кассовой книгой должника, в связи с чем данные первичные документы приняты судом в качестве оплаты по сделке.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Нормы о злоупотреблении правом могут быть применены только, если сделка имеет пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Апелляционный суд указал, что конкурсный управляющий не привел доводов о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, следовательно, основания для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Принимая во внимание положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что спорное транспортное средство выбыло из владения ответчика и возврат имущества в конкурсную массу в натуре не представляется возможным, апелляционный суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 750 тыс. рублей (рыночная стоимость согласно заключению эксперта) и восстановления прав требования ответчика к должнику в сумме 100 тыс. рублей.

Оспаривая судебные акты, заявители жалоб документально не опровергли правильности выводов апелляционного суда. Доводы кассационных жалоб и объяснения не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не

наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по делу № А53-25508/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Андреева

Судьи М.Г. Калашникова М.В. Посаженников