Решение от 29 июня 2022 г. по делу № А41-24382/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-24382/22
29 июня 2022 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 14 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2022 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Голд Траст" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о продлении срока ликвидации общества, при участии заинтересованного лица МИФНС № 23 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 14.06.2022

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОЛД ТРАСТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о продлении срока ликвидации на шесть месяце до 30.09.2022.

От МРИФНС №23 по Московской области поступил отзыв на заявление, в котором налоговая инспекция указывает на пропуск истцом срока на проведение процедуры ликвидации. Налоговая инспекция указала, что на 02.06.2022 общество является действующим юридическим лицом.

В предварительное судебное заседание стороны не явились, извещены надлежащим образом, возражений относительно рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании не заявили.

Частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Возражений от лиц участвующих в деле против рассмотрения спора в настоящем судебном заседании на дату его проведения не поступило, в связи с этим суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», завершил предварительное судебное заседание и одновременно начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции по существу.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Рассмотрев заявление о продлении срока ликвидации юридического лица, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Решением единственного участника общества от 17.09.2021 № 12 принято решение о добровольной ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОЛД ТРАСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – Общество).

Указанным решением был установлен срок ликвидации – 31.03.2022.

Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области внесена запись в ЕГРЮЛ под № 2215002141352 от 24.09.2021 о начале процедуры ликвидации и формировании ликвидационной комиссии ООО "ГОЛД ТРАСТ". Срок ликвидации – 31.03.2022.

Из сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, следует, что срок ликвидации истек и Общество не находится в стадии ликвидации (запись ГРН 2225000769211 от 07.04.2022).

В связи с истечением срока ликвидации, Общество обратилось в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

ООО "ГОЛД ТРАСТ", заявляя о продлении срока ликвидации юридического лица, ссылается на то, что ликвидация общества не была завершена в срок, так как МРИФНС №23 по Московской области принимались решения № 8106055А от 03.02.2022 и № 8117477А от 18.03.2022 об отказе в регистрации ликвидационного баланса.

Исходя из системного толкования норм Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации, статьи 57 Закона № 14-ФЗ возможность участников общества принимать решение о сроках добровольной ликвидации ограничена императивной нормой о предельном сроке ликвидации, составляющем не более 1 года 6 месяцев, с учетом продления срока.

Исходя из установленных судом обстоятельств, срок ликвидации общества истек 31.03.2022 (согласно решению единственного участника общества от 17.09.2021 № 12).

Истец обратился в суд с исковым заявлением о продлении срока ликвидации 06.04.2022 (дата поступления искового заявления в суд 04.04.2022, дата регистрации 06.04.2022), то есть уже после истечения срока на проведение добровольной ликвидации.

На момент принятия искового заявления к производству (28.04.2022) в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2225000769211 от 07.04.2022 об истечении срока ликвидации.

В связи с этим суд не усматривает возможности для продления срока ликвидации в судебном порядке, поскольку из положений пункта 6 статьи 57 Закона №14-ФЗ следует, что продление срока ликвидации до 6 месяцев возможно в судебном порядке, в случае своевременного обращения в суд с заявлением, т.е. до истечения срока ликвидации, установленного решением участников Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Частью 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявителем в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих и допустимых доказательств, свидетельствующих о невозможности обращения в суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества до его окончания, т.е. до 31.03.2022.

Суд полагает, что действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, заявитель имел реальную возможность совершить действия, необходимые для завершения процедуры ликвидации, в том числе и путем своевременного обращения в суд с заявлением о продлении срока.

В настоящее время согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "ГОЛД ТРАСТ" данное общество является действующим, запись № 2225000769211 от 07.04.2022 об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью не оспорена.

Суд принимает во внимание, что исходя из положений пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц такой записи.

Общество не лишается возможности принять повторное решение по добровольной ликвидации юридического лица спустя шесть месяцев со дня внесения об этом сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В данном случае ликвидировать Общество истец сможет не ранее чем через шесть месяцев со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого участникам потребуется принять новое решение о ликвидации (пункт 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, Письмо ФНС России от 21.06.2018 № ГД-3-14/4105@).

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.



Судья О.С. Гузеева