Решение от 4 декабря 2017 г. по делу № А54-4287/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4287/2017
г. Рязань
04 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В..

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 и ФИО3

к открытому акционерному обществу "Гамма" (ОГРН <***>; Рязанская область, Рязанский район, п. Мурмино)


о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Гамма" от 05 апреля 2017 года


в судебном заседании был объявлен перерыв, после перерыва 27.11.2017 судебное заседание продолжено.


при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО2): ФИО4- представитель по доверенности 62АБ0991065 от 04.07.2017 (срок действия доверенности 3 года),

от истца (ФИО3): ФИО4- представитель по доверенности 62АБ0991063 от 04.07.2017 (срок действия доверенности 3 года),

от ответчика: ФИО5 - представитель по доверенности от 25.07.2017 (срок действия доверенности до 25.07.2019),



установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "Гамма" с требованием о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Гамма" от 05 апреля 2017 года.

В материалы дела 16.11.2017 от ответчика поступило заявление в порядке статьи 49 арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации о признании исковых требований в части признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Гамма" от 05.04.2017 по вопросу №6 об утверждении аудитора общества.

Представитель ответчика поддерживает поступившее заявление.

Заявление о признании исковых требований в части признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Гамма" от 05.04.2017 по вопросу №6 об утверждении аудитора общества судом принимается.

Представитель истца в судебном заседании до перерыва (23.11.2017) заявил в порядке статьи 49 арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований и просит признать недействительными результаты голосования по следующим вопросам с номерами:

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности общества по результатам финансового года;

3. Распределение прибыли, в том числе, выплаты дивидендов и убытков Общества по результатам финансового года;

4. Избрание членов Совета директоров.

6. Об утверждении аудитора общества.

Заявление об уточнении исковых требований судом принято.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд находит исковые требования обоснованными и не подлежащими частичному удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 05.04.2017 состоялось годовое общее собрание акционерно ОАО "Гамма", результаты которого оформлены протоколом.

На годовом общем собрании акционеров общества, состоявшемся 05.04.2017, общим собранием акционеров, при наличии кворума были приняты следующие решения:

По второму вопросу повестки дня принято решение: утвердить годовой отчет за 2016 г., годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2016 отчетный год (голосовали За - 48 249 (55,03%), Против - 39 325 (44,85%), Воздержался - 106 (0,12%), Недействительные - 0, Не голосовали - 0;

По третьему вопросу повестки дня принято решение утвердить распределение прибыли, дивиденды по итогам 2016 года не выплачивать (голосовали За - 48 249 (55,03%), Против - 39 431 (44,97%), Воздержался - 0 (0%), Недействительные - 0, Не голосовали - 0);

По четвертому вопросу повестки дня принято решение избрать в советдиректоров:

ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10. Число голосов, отданных кандидатам: ФИО6 - 48 249 голосов; ФИО7 - 48 249 голосов; ФИО8 - 48 249 голосов; ФИО9 - 48 249 голосов; ФИО10 - 48 249 голосов; «Против» - 196 625 голосов; «Воздержался» - 530 голосов;

По шестому вопросу повестки дня принято решение: утвердить аудитором Общества ООО «ПКЦ «Истина» (Голосовали За - 48 249 (55,03%), Против - 39 325 (44,85%), Воздержался - 106 (0,12%), Недействительные - 0, Не голосовали - 0).

Таким образом, решения общим собранием акционеров приняты по 1, 2, 3, 4, 6 вопросам повестки дня, решения по вопросам 5, 7 не приняты.

В соответствии с пунктом 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Россйиской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Согласно пункта 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Согласно пункту 13.14 устава ОАО "Гамма", сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом либо, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации.

Довод истцов о нарушении обществом порядка и срока их уведомления о проведении общего собрания акционеров судом не принимается, исходя при этом из следующего:

В данном случае, Общество сделало сообщение о проведении общего собрания акционеров и направило соответствующее уведомление в адрес ФИО2 и ФИО3 15.03.2017 года, т.е. не позднее, чем за 20 дней до дня проведения общего собрания акционеров (05.04.2017 года) - указанные обстоятельства подтверждаются копиями уведомлений о вручении почтовых отправлений.

Так же, во исполнение пункта 1 статьи 92 Закона об акционерных обществах и Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П) общество дополнительно информировало акционеров о проведении Общего собрания акционеров путем размещения сообщения в сети «Интернет» на сайте центра раскрытия корпоративной информации Интерфакс http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=29531 (сообщение опубликовано на сайте 02.03.2017 в 16:38) - указанное обстоятельство подтверждается скриншотом страницы сайта "Центр раскрытия Корпоративной информации".

Согласно пункту 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам его проверки, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки такой отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В данном случае, в пункте 2.7. сообщения о проведении очередного общего собрания акционеров ОАО "Гамма" отражен порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания участников (акционеров) эмитента и адрес, по которому с ней можно ознакомиться, в соответствии с которым ознакомиться с указанными материалами можно с 13 марта 2017 года по адресу: 390528, <...> в рабочие дни с 10-00 до 16-00 часов, а также в день проведения собрания по месту его проведения.

Таким образом, довод истцов о том, что им было отказано в ознакомлении с информацией подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества судом так же отклоняется.

Кроме того, истцами не представлено доказательств, подтверждающих факт их обращения и получение встречного отказа в предоставлении информации.

Требование о предоставлении документов направленное истцами в адрес общества 31.05.2017, судом в качестве доказательства довода не принимается, поскольку данное требование направлено фактически после проведения очередного общего собрания акционеров.

В силу пункта 109 Постановление Пленума ВС РФ №25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

На годовом общем собрании акционеров общества, состоявшемся 05.04.2017 года большинством голосов были приняты решения по 1,2, 3, 4, 6 вопросам повестки дня.

В свою очередь истцы по указанным вопросам повестки дня голосовали против принятия названных решений, что говорит о том, что их голосование не повлияло на принятие решений.

Так же, истцами не представлено доказательств, что решения принятые на годовом общем собрании акционеров ОАО "Гамма", повлекли за собой неблагоприятные последствия для них.

Так же судом не принимается довод истцом об отсутствии заключения ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества со ссылкой на пункт 18.1 устава ОАО "Гамма", поскольку на предыдущем общем собрании акционеров ревизионная комиссия избрана не была.

Кроме того, суд принимает во внимание, что бухгалтерская отчетность ОАО "Гамма" за 2016 года принята налоговым органом без замечаний, а истцы вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств недостоверности сведений годового отчета общества и годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год.

На основании части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик признал исковые требования в части признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Гамма" от 05.04.2017 по вопросу №6 об утверждении аудитора общества.

Заявление ответчика о признании иска в данной части принято судом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Учитывая изложенное, требования истца подлежат удовлетворению в части признания недействительным пункта 6 решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Гамма" от 05 апреля 2017 года, в удовлетворении остальной части иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика и подлежат взыскании в пользу ФИО3 в сумме 3000 руб. и в доход федерального бюджета Российской Федерации в сумме 3000 руб.

Поскольку ФИО3 произведена оплата государственной пошлины в сумме 6000 руб. по чек-ордеру от 04.07.2017, то излишне оплаченная государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит возврату ФИО3 из дохода федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-171, 176Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Признать недействительным пункт 6 решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Гамма" от 05 апреля 2017 года.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

2. Взыскать с открытого акционерного общества "Гамма" (ОГРН <***>; Рязанская область, Рязанский район, п. Мурмино) в пользу ФИО3 (г.Рязань) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

3. Взыскать с открытого акционерного общества "Гамма" (ОГРН <***>; Рязанская область, Рязанский район, п. Мурмино) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 3000 руб.

4. Возвратить ФИО3 (г.Рязань) из дохода федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 3000 руб., перечисленную по чек-ордеру от 04.07.2017.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья О.В. Кураксина